Nel corso di un\u2019operazione di M&A, BDC LEGAL, si \u00e8 confrontato con una fattispecie di particolare interesse: nell\u2019ambito di una operazione di scissione, la societ\u00e0 target, costituita in forma di S.p.A., aveva deliberato l\u2019annullamento delle proprie azioni senza riduzione del capitale sociale, richiamando la Massima n. 37 della Commissione Societ\u00e0 del Consiglio Notarile di Milano. Da questo caso concreto nasce una riflessione di carattere generale su una tecnica societaria che, se correttamente applicata, consente una notevole flessibilit\u00e0 nelle operazioni straordinarie.<\/p>\n
Il punto di partenza \u00e8 il quadro normativo in materia di azioni proprie. Il codice civile disciplina l\u2019acquisto di azioni proprie e ne prevede i limiti (2357 c.c.), imponendo la costituzione di una riserva indisponibile di importo pari al valore delle azioni detenute dalla societ\u00e0, riserva che viene meno al momento dell\u2019annullamento (art. 2357 ter c.c.). La riduzione reale del capitale sociale, con il conseguente diritto di opposizione dei creditori, trova invece applicazione solo quando l\u2019operazione incide sul capitale nominale (2445 c.c.). Ed \u00e8 proprio su questo aspetto che interviene la Massima n. 37, chiarendo che l\u2019annullamento di azioni proprie non comporta una riduzione del capitale sociale quando le azioni proprie sono prive di valore nominale, oppure quando il valore nominale viene contestualmente eliminato. In tali ipotesi, infatti, l\u2019operazione si risolve in una diversa ripartizione del capitale tra le azioni residue, senza rimborso ai soci n\u00e9 liberazione dagli obblighi di conferimento.<\/p>\n
Accanto al profilo tecnico, assume rilievo decisivo il tema della trasparenza informativa. La giurisprudenza ha chiarito che, quando i soci deliberano una riduzione del capitale mediante annullamento di azioni proprie, gli amministratori sono tenuti a indicarne in modo puntuale le ragioni e le modalit\u00e0 gi\u00e0 nell\u2019avviso di convocazione, a svilupparle compiutamente in assemblea e a rendere esplicite le motivazioni di eventuali operazioni contestuali. La mancanza di chiarezza pu\u00f2 determinare un\u2019asimmetria informativa a danno dei soci di minoranza e giustificare, nei casi pi\u00f9 gravi, la sospensione dell\u2019efficacia delle delibere assembleari.<\/p>\n
Questa fattispecie dimostra come, nelle operazioni di M&A, il corretto coordinamento tra tecnica societaria, prassi notarile e orientamenti giurisprudenziali sia essenziale per coniugare esigenze di flessibilit\u00e0 operativa con un\u2019adeguata tutela degli interessi di soci e creditori.<\/p>\n
***<\/strong><\/p>\n Il presente contributo ha esclusivamente finalit\u00e0 divulgative e non costituisce in alcun modo attivit\u00e0 di consulenza legale rivolta a terzi. La corretta applicazione delle norme richiede un\u2019analisi approfondita e specifica, da parte di un professionista qualificato, in relazione al caso concreto.<\/em><\/p>\n \u00c8 consentita la riproduzione e\/o diffusione del presente testo esclusivamente con la citazione della fonte: Avv. <\/em>Giulio Corsini<\/em> \u2013 BDC Studio Legale.<\/em><\/p>\n I professionisti di BDC \u2013 Studio Legale possiedono le competenze necessarie e sono disponibili a offrire consulenza e assistenza legale nelle materie trattate nella presente trattazione.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Nel corso di un\u2019operazione di M&A, BDC LEGAL, si \u00e8 confrontato con una fattispecie di particolare interesse: nell\u2019ambito di una operazione di scissione, la societ\u00e0 target, costituita in forma di S.p.A., aveva deliberato l\u2019annullamento delle proprie azioni senza riduzione del capitale sociale, richiamando la Massima n. 37 della Commissione Societ\u00e0 del Consiglio Notarile di Milano. […]<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":431,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[515],"tags":[],"area-de-practica":[],"cargo":[],"cargo-filtro":[],"idioma":[],"localizacion":[],"publicaciones":[],"idioma-publicacion":[],"idiomas":[],"class_list":["post-19236","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-colaboracion-bdc-studio-legale"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/19236","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=19236"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/19236\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/431"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=19236"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=19236"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=19236"},{"taxonomy":"area-de-practica","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/area-de-practica?post=19236"},{"taxonomy":"cargo","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/cargo?post=19236"},{"taxonomy":"cargo-filtro","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/cargo-filtro?post=19236"},{"taxonomy":"idioma","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/idioma?post=19236"},{"taxonomy":"localizacion","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/localizacion?post=19236"},{"taxonomy":"publicaciones","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/publicaciones?post=19236"},{"taxonomy":"idioma-publicacion","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/idioma-publicacion?post=19236"},{"taxonomy":"idiomas","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/idiomas?post=19236"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}