Foi publicado, no passado dia 6 de fevereiro, o Decreto-Lei n.º 26\/2015, que introduz alterações ao Sistema de Recuperação de Empresas por via Extrajudicial (SIREVE), ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (no que respeita ao regime do Processo Especial de Revitalização – PER) e ao Código das Sociedades Comerciais, na parte relativa ao regime da ações preferenciais e da emissão de obrigações.<\/p>\n
É das alterações ao regime das ações preferenciais e das obrigações previsto no Código das Sociedades Comerciais que, este mês, o <\/strong> vem tratar, deixando para a Newsletter do Departamento de Contencioso (1)<\/strong> , o tratamento das demais.<\/p>\n As alterações introduzidas ao nível das ações preferenciais sem voto pretendem flexibilizar e clarificar o regime de tais ações, prevendo expressamente a possibilidade de emissão de ações preferenciais sem voto com diferentes configurações.<\/p>\n Tendo em vista a credibilização do instrumento e a proteção do investidor, são inseridas restrições no universo potencial de investidores que podem deter ações preferenciais sem voto com determinadas configurações.<\/p>\n Importa destacar as seguintes alterações ao regime das ações preferenciais sem voto:<\/p>\n \uf076 o contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferenciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capital social, sendo que estas ações conferem direito a um dividendo prioritário não inferior a 1% (anteriormente a lei previa um limite mínimo de 5%) do respetivo valor nominal, ou, na falta deste, do seu valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão;<\/p>\n \uf076 o dividendo prioritário pode consistir num dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada acionista; \uf076 no que respeita às ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, o contrato de sociedade pode prever que as mesmas apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando do remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações;<\/p>\n \uf076 introduz-se a possibilidade de o contrato de sociedade prever um número de exercícios superior a três para o pagamento de dividendos prioritários em atraso;<\/p>\n \uf076 as sociedades comerciais passam a poder criar categorias de ações preferenciais que, simultaneamente, confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais expressamente previstos no contrato de sociedade;<\/p>\n \uf076 introduz-se um regime que tutela os investidores qualificados. O contrato de sociedade passa a poder estabelecer um conjunto de regras aplicáveis às ações preferenciais sem direito de voto, que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, detidas por investidores qualificados, designadamente:<\/p>\n • direito a um dividendo prioritário, sem participação no remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações;<\/p>\n • afastar, ou de regular de forma diversa da legalmente prevista, o regime do dividendo prioritário que não seja pago num determinado exercício;<\/p>\n • prever que o dividendo prioritário que corresponda a exercícios em que não tenham sido gerados lucros distribuíveis ser considerado perdido;<\/p>\n • estabelecer a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, nas circunstâncias especificadas nas condições da emissão;<\/p>\n • fixar um número de exercícios sociais, não superior a cinco exercícios, para efeitos de atribuição de direito de voto por falta de pagamento integral do dividendo prioritário;<\/p>\n • obrigação de, existindo lucros distribuíveis, a sociedade proceder ao pagamento do dividendo prioritário, sendo o direito ao recebimento deste último suscetível de execução específica.<\/p>\n Relativamente ao regime de obrigações, introduziram-se alterações ao respetivo limite de emissão, que passa a estar dependente dos níveis de autonomia financeira, bem como à figura do representante comum. Adicionalmente, foram clarificadas as possíveis configurações de valores mobiliários representativos de dívida.<\/p>\n A emissão de obrigações por sociedades anónimas passa a estar dependente de a sociedade apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35%, atestado mediante parecer do conselho fiscal, do fiscal único ou revisor oficial de contas, calculado com base nos seguintes elementos:<\/p>\n \uf076 balanço do último exercício, desde que encerrado nos 6 meses anteriores à data da emissão de obrigações<\/p>\n \uf076 balanço especial, reportado a data que não anteceda o trimestre anterior à data de emissão de obrigações, ou<\/p>\n \uf076 balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data de emissão de obrigações, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais.<\/p>\n São previstas, no entanto, exceções à regra geral acima enunciada, não se aplicando o referido rácio nas seguintes situações:<\/p>\n \uf076 sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado;<\/p>\n \uf076 sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do programa da emissão ou da sociedade, neste caso para uma espécie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por sociedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal;<\/p>\n \uf076 às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas;<\/p>\n \uf076 às emissões cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a EUR 100.000,00 (cem mil euros), ou o seu contravalor em euros; e<\/p>\n \uf076 às emissões que sejam integralmente subscritas por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e desde que as obrigações emitidas não sejam subsequentemente colocadas, direta ou indiretamente, junto de investidores não qualificados.<\/p>\n O representante comum dos obrigacionistas deve, agora, ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores oficiais de contas, um intermediário financeiro, uma entidade autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado-Membro da União Europeia ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena.<\/p>\n Ainda no que respeita aos representantes comuns, passa a prever-se a possibilidade de a respetiva responsabilidade ser limitada, exceto no caso de atuação dolosa ou com negligência grosseira, não podendo tal limitação ser inferior a um valor correspondente a dez vezes a respetiva remuneração anual. Este diploma veio, ainda, reforçar, por um lado, os critérios de independência do representante comum dos obrigacionistas e, por outro, o regime dos impedimentos para nomeação do representante comum.<\/p>\n Por fim, importa referir que foi aumentado o leque de possíveis configurações de valores mobiliários representativos de dívida, passando a prever-se a possibilidade de emitir, entre outras, obrigações que:<\/p>\n \uf076 sejam convertíveis em ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, ou noutros valores mobiliários;<\/p>\n \uf076 confiram direitos de crédito sobre a emitente com carácter subordinado;<\/p>\n \uf076 resultem da conversão de outros créditos de sócios ou terceiros sobre a sociedade;<\/p>\n \uf076 apresentem garantias especiais sobre ativos ou receitas do património do emitente ou de terceiro; ou<\/p>\n \uf076 combinem uma ou mais características das demais modalidades previstas na lei.<\/p>\n As alterações introduzidas ao regime da ações preferenciais e da emissão de obrigações entram em vigor no dia 2 de Março de 2015.<\/p>\n <\/p>\n (1)<\/strong>Newsletter sobre a “Alteração do SIREVE e do PER” <\/strong><\/strong>.<\/p>\n \n \n","protected":false},"featured_media":431,"template":"","categories":[],"area-de-practica":[],"publicaciones":[],"idioma-publicacion":[72],"areas-practica-publicacciones":[],"class_list":["post-4038","publicacion","type-publicacion","status-publish","has-post-thumbnail","hentry","idioma-publicacion-portugues"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicacion\/4038","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicacion"}],"about":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/types\/publicacion"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/media\/431"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4038"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4038"},{"taxonomy":"area-de-practica","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/area-de-practica?post=4038"},{"taxonomy":"publicaciones","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicaciones?post=4038"},{"taxonomy":"idioma-publicacion","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/idioma-publicacion?post=4038"},{"taxonomy":"areas-practica-publicacciones","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/areas-practica-publicacciones?post=4038"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}