\n
A Belzuz Abogados é frequentemente solicitada por clientes de fora de Espanha para os aconselhar na criação de veículos “empresariais”, que lhes permitam desenvolver os seus negócios em Espanha de forma eficaz. Principalmente, esta tarefa é geralmente realizada através de duas formas alternativas: I)<\/strong> a constituição de uma sociedade comercial (filial) em Espanha; ou II)<\/strong> a criação de uma sucursal da empresa principal com sede em Espanha.<\/p>\n Neste artigo, pretendemos resumir as diferenças entre as duas vias, assim como mencionar as etapas e formalidades básicas exigidas em ambos os casos.<\/p>\n Breve esboço da natureza do Estabelecimento Permanente<\/strong><\/p>\n Antes de mais, é de salientar que, independentemente dos veículos que serão tratados neste artigo, filial e sucursal, existe também a figura do chamado Estabelecimento Permanente, que consiste essencialmente no desenvolvimento da actividade comercial de uma entidade estrangeira directamente em Espanha, sem a criação de qualquer entidade ou veículo corporativo de qualquer tipo. Assim, seria a empresa estrangeira a assumir toda a responsabilidade derivada da actividade exercida pelo Estabelecimento Permanente.<\/p>\n O Estabelecimento Permanente é um conceito que surgiu mais da legislação fiscal do que da legislação societária e a sua razão de ser é impedir que os lucros que possam ser gerados em Espanha por empresas estabelecidas principalmente num Estado-Membro da UE e que operam sob o princípio da livre circulação de bens, serviços, etc., permaneçam não tributados em Espanha.<\/p>\n Assim, os Estabelecimentos Permanentes seriam regulados pela legislação fiscal. Em particular, no Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no residentes (Artigo 13).<\/p>\n PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E DIFERENÇAS LEGAIS ENTRE O ESTABELECIMENTO DE UMA FILIAL E DE UMA SUCURSAL EM ESPANHA<\/strong><\/span><\/p>\n Como acima mencionado, em geral, os principais veículos através dos quais uma empresa estrangeira desenvolve a sua actividade em Espanha são a incorporação de uma filial e a criação de uma sucursal.<\/p>\n Ao criar uma filial<\/strong>, é criada uma entidade independente, autónoma e distinta da sua principal empresa estrangeira, actuando assim no mercado sob a sua própria responsabilidade e assumindo o seu próprio risco e aventura de risco na actividade que desenvolve.<\/p>\n Por outro lado, a sucursal<\/strong> é um estabelecimento subsidiário, auxiliar e totalmente dependente da entidade principal, sendo portanto uma extensão desta última em território espanhol e, por conseguinte, a responsabilidade pela actividade que desenvolve recai inteiramente sobre a entidade estrangeira principal.<\/p>\n Semelhanças entre a constituição de uma filial e a criação de uma sucursal<\/strong><\/p>\n No que diz respeito à incorporação, no caso de filiais ou à criação no caso de sucursais, ambas têm certas semelhanças a um nível básico. Em ambos os casos é necessário autenticar os acordos de constituição ou de criação correspondentes numa escritura pública perante um notário e em ambos os casos é obrigatório registá-los no Registo Comercial correspondente.<\/p>\n No entanto, existem diferenças substanciais entre as duas formas jurídicas, que devem ser tidas em conta na escolha entre os dois veículos legais. As diferenças mais relevantes são apresentadas no seguinte quadro comparativo:<\/p>\n Características<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Filial<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Sucursal<\/strong><\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Personalidade jurídica<\/strong><\/p>\n<\/td>\n A Subsidiária tem a sua própria personalidade<\/strong> jurídica independente da sua empresa-mãe.<\/p>\n<\/td>\n Não tem personalidade jurídica independente.<\/strong> É a mesma entidade jurídica que a empresa-mãe estrangeira..<\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Responsabilidade<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Responsabilidade limitada<\/strong> às contribuições feitas para o capital social da Subsidiária.<\/span><\/p>\n<\/td>\n Responsabilidade ilimitada. <\/strong><\/p>\n As obrigações e responsabilidades da sucursal são assumidas pela entidade estrangeira..<\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Actividade<\/strong><\/p>\n<\/td>\n A actividade independente<\/strong>, pode ser diferente do objecto social da empresa-mãe.<\/p>\n<\/td>\n O mesmo tipo de actividade que a empresa-mãe.<\/strong><\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Capital social mínimo<\/strong><\/p>\n<\/td>\n O capital social mínimo depende da forma societária escolhida<\/strong> para a constituição.<\/p>\n<\/td>\n Não é necessário capital social mínimo nem afectação económica mínima.<\/strong><\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Órgão administrativo e de direcção<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Assembleia Geral de Accionistas e Órgão de Administração.<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Representante do ramo, (Gerente). <\/strong><\/p>\n Actua como representante da entidade estrangeira.<\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Contabilidade independente<\/strong><\/p>\n<\/td>\n Contabilidade independente<\/strong><\/p>\n Aprovação independente das contas e submissão ao registo comercial relevante.<\/p>\n<\/td>\n Contabilidade integrada com a da sociedade-mãe <\/strong><\/p>\n As sucursais devem manter as suas próprias contas relativas às operações que realizam e aos activos e passivos que lhes são atribuídos; no entanto, estão integradas com as da sociedade-mãe.<\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas<\/strong><\/p>\n A filial é tributada pelo imposto sobre o rendimento das sociedades e pode deduzir os pagamentos que efectua à empresa-mãe estrangeira sob a forma de royalties, juros ou comissões.<\/p>\n<\/td>\n Acordos de Dupla Tributação<\/strong><\/p>\n Caso contrário, a sucursal é tributada ao abrigo do Imposto sobre o Rendimento de Não-Residentes, que por vezes se refere às regras do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, sobre os rendimentos obtidos em Espanha.<\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n <\/p>\n Incorporação de uma filial<\/strong><\/span><\/p>\n As etapas para a criação de uma filial são, em termos gerais, as seguintes:<\/p>\n · Acordo dos órgãos administrativos da sociedade-mãe concordando com a constituição da filial.<\/p>\n · Pedido de certificado negativo de denominação no Registo Central Mercantil, a fim de garantir que não haja outra sociedade com o mesmo nome.<\/p>\n · Abertura de uma conta bancária em nome da empresa e depósito do capital social.<\/p>\n · Celebração da escritura de constituição da sociedade perante um notário.<\/p>\n · Declaração de investimento estrangeiro.<\/p>\n · Obtenção do NIF provisório, registo para Imposto sobre as Empresas e declaração de recenseamento.<\/p>\n · Inscrição no Registo Comercial.<\/p>\n · Requerimento para o NIF definitivo.<\/p>\n Estabelecimento de uma sucursal<\/strong><\/span><\/p>\n Organismo competente para a criação de um ramo<\/strong><\/p>\n Em primeiro lugar, no que diz respeito à competência para estabelecer uma sucursal, o órgão de gestão é geralmente competente para chegar a acordo sobre o estabelecimento de uma sucursal. Contudo, no caso do estabelecimento de uma sucursal por uma instituição estrangeira, deve aplicar-se a lei nacional dessa instituição e as disposições dos seus estatutos.<\/p>\n Nome da sucursal<\/strong><\/p>\n A abertura de uma sucursal não implica a criação de uma nova entidade jurídica, pelo que o nome da sucursal pode ser o mesmo que o da instituição principal, acrescentando, quando apropriado, uma referência que identifique a sucursal e a individualize suficientemente no decurso do negócio.<\/p>\n Obtenção dos números de identificação fiscal necessários (NIF)<\/strong><\/p>\n Antes do registo da sucursal no Registo Mercantil, é necessário que tanto a principal entidade estrangeira, o gerente da sucursal como a própria sucursal obtenham um número de identificação fiscal espanhol.<\/p>\n Inscrição da sucursal no Registo Mercantil<\/strong><\/p>\n No caso da criação de uma sucursal de uma entidade estrangeira, não é a própria empresa estrangeira que entra no Registo Mercantil, mas o seu estabelecimento em território nacional espanhol. O registo da sucursal deve ser feito no Registo Mercantil correspondente ao local de domicílio estabelecido para a sucursal.<\/p>\n Representante legal permanente, gerente, da sucursal<\/strong><\/p>\n A entidade estrangeira deve nomear uma ou mais pessoas para representar permanentemente a sucursal em território espanhol.<\/p>\n Investimento estrangeiro em Espanha<\/strong><\/p>\n Quando um ramo é criado com uma dotação ou a extensão de tal dotação, o investimento deve ser subsequentemente declarado ao Registo da Direcção-Geral de Comércio Internacional e Investimentos do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo.<\/p>\n Criação de uma conta num banco espanhol em nome da nova sucursal<\/strong><\/p>\n Embora não seja inicialmente necessário, dado que não é necessário um depósito de capital social, a criação de uma conta bancária será na prática necessária para desenvolver a actividade da agência independentemente da sua entidade principal e para poder efectuar pagamentos e receber transferências independentemente da da empresa principal.<\/p>\n Não se deve esquecer que cada potencial negócio a ser desenvolvido em Espanha pode dar origem a múltiplas variantes que devem ser tidas em conta no planeamento da criação do veículo corporativo específico apropriado.<\/p>\n Portanto, se o seu projecto empresarial exigir uma análise de qual a forma mais conveniente de desenvolver o seu negócio em Espanha em todos os aspectos, não hesite em a para aconselhamento.<\/p>\n <\/span><\/p>\n <\/p>\n","protected":false},"featured_media":431,"template":"","categories":[],"area-de-practica":[],"publicaciones":[],"idioma-publicacion":[72],"areas-practica-publicacciones":[],"class_list":["post-4593","publicacion","type-publicacion","status-publish","has-post-thumbnail","hentry","idioma-publicacion-portugues"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicacion\/4593","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicacion"}],"about":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/types\/publicacion"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/media\/431"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4593"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4593"},{"taxonomy":"area-de-practica","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/area-de-practica?post=4593"},{"taxonomy":"publicaciones","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/publicaciones?post=4593"},{"taxonomy":"idioma-publicacion","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/idioma-publicacion?post=4593"},{"taxonomy":"areas-practica-publicacciones","embeddable":true,"href":"https:\/\/belzuz.com\/pt\/wp-json\/wp\/v2\/areas-practica-publicacciones?post=4593"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}\n\n
\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n Aspectos fiscais<\/strong><\/td>\n \n \n