La transmisión de participaciones sociales es el acto mediante el cual un socio de una sociedad de responsabilidad limitada (Lda.) transmite, total o parcialmente, su participación social a otro socio o a un tercero. Esta operación se encuentra regulada por el Código de Sociedades Comerciales (CSC) y únicamente produce efectos frente a la sociedad y frente a terceros una vez cumplidas las formalidades legalmente exigidas.
El primer paso para la realización de esta operación societaria consiste en el análisis del pacto social de la sociedad, con el fin de identificar posibles limitaciones a la transmisibilidad de las participaciones, derechos de adquisición preferente o la necesidad de obtener el consentimiento de la sociedad.
Las transmisiones entre socios, cónyuges, ascendientes o descendientes suelen quedar dispensadas del consentimiento de la sociedad.
Las transmisiones a favor de terceros requieren, por norma general, el consentimiento de la sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 228.º del CSC, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario.
Para la correcta formalización de la transmisión, resulta necesaria la recopilación de diversa documentación, en particular:
- Identificación completa del transmitente y del adquirente (documentos de identidad, número de identificación fiscal, estado civil, régimen matrimonial de bienes e identificación del cónyuge, cuando proceda);
- Certificado de registro mercantil de la sociedad y estatutos sociales vigentes;
- Declaración actualizada de los titulares de participaciones sociales;
- Acuerdo social de consentimiento, cuando sea legalmente exigible;
- Certificados de inexistencia de deudas frente a la Autoridad Tributaria y a la Seguridad Social.
La transmisión debe formalizarse mediante contrato de transmisión de participaciones sociales, en el que deberán constar, entre otros:
Identificación de las partes intervinientes;
- Valor nominal y precio de transmisión de la participación;
- Forma de pago;
- Declaraciones relativas a la inexistencia de cargas, gravámenes u otros derechos;
- Consentimientos legalmente exigidos.
Una vez celebrado el contrato de cesión o transmisión, la operación deberá ser inscrita en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses, bajo pena de multa en caso de incumplimiento.
Por último, deberá procederse a la actualización del Registro Central del Beneficiario Efectivo (RCBE) – equivalente al acta de manifestaciones de la titularidad real – siempre que la transmisión implique una modificación del control efectivo de la sociedad.
La transmisión de participaciones sociales puede conllevar consecuencias fiscales relevantes,
Ganancias patrimoniales: cuando el socio transmitente sea persona física, la transmisión podrá estar sujeta a tributación en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRS – categoría G), si el valor de transmisión es superior al valor de adquisición.
En definitiva, la transmisión de participaciones sociales constituye una operación estratégica, pero jurídicamente compleja, que exige planificación previa, rigor documental y asesoramiento especializado, a fin de garantizar la seguridad jurídica, el cumplimiento normativo y la eficiencia fiscal.
Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal en Portugal es un despacho ibérico, con sede en Madrid y presencia en Lisboa y Oporto, con sólida experiencia en la asesoría jurídica a clientes nacionales e internacionales en operaciones de derecho societario, incluyendo transmisiones de participaciones sociales, reorganizaciones societarias, reestructuraciones de la estructura accionarial y resolución de conflictos entre socios.