Il Contratto di Property Managment nell’ordinamento italiano

1. Introduzione e Natura Giuridica del Contratto

Il contratto di property management, o di gestione immobiliare, rappresenta uno strumento negoziale atipico, non espressamente disciplinato dal codice civile, ma di fondamentale importanza nella prassi della gestione di patrimoni immobiliari complessi. La sua funzione è quella di affidare a un soggetto specializzato, il property manager, l’amministrazione e la valorizzazione di uno o più beni immobili per conto del proprietario. Data la sua atipicità, la disciplina applicabile è desunta dalle norme generali sul contratto e, per analogia, da figure contrattuali tipiche a cui la sua struttura può essere ricondotta.

La giurisprudenza e la dottrina prevalenti inquadrano il contratto di property management nell’ambito del mandato, ai sensi degli artt. 1703 e seguenti del codice civile [Tribunale Di Bolzano, Sentenza n.348 del 3 Aprile 2025]. Il property manager, infatti, si obbliga a compiere uno o più atti giuridici (gestione dei contratti di locazione, riscossione dei canoni, gestione delle manutenzioni) per conto del proprietario-mandante. A seconda che al manager sia conferito o meno il potere di agire in nome del proprietario, il mandato sarà con o senza rappresentanza. Nel contratto di property management è prassi comune il conferimento di una procura speciale che abilita il gestore ad agire in nome e per conto della proprietà, configurando così un mandato con rappresentanza.

In alcuni contesti, la complessa articolazione dei servizi può far emergere elementi propri dell’appalto di servizi (art. 1677 c.c.), specialmente quando il manager si assume l’organizzazione dei mezzi necessari e la gestione a proprio rischio di una serie di servizi complessi (es. facility management, servizi di portineria, pulizia) [Tribunale Ordinario Milano, sez. IB, sentenza n. 9585/2018]. Tuttavia, il nucleo centrale del rapporto rimane tipicamente gestorio.

Un’ulteriore chiave di lettura, utile a comprendere la logica sottesa all’agire del gestore, è offerta dall’istituto della gestione di affari altrui (negotiorum gestio, art. 2028 c.c.). Sebbene il contratto di property management nasca da un obbligo convenzionale e non da un intervento spontaneo, i principi della gestione di affari, come l’agire nell’interesse del dominus e l’utilità iniziale della gestione (utiliter coeptum), informano la condotta del manager. Le Sezioni Unite della Cassazione hanno richiamato proprio tale istituto per risolvere questioni relative alla locazione della cosa comune da parte di un solo comproprietario, sottolineando come il gestore agisca nell’interesse anche degli altri contitolari [Cass. Civ., Sez. 3, N. 20885 del 18-07-2023; Cass. Civ., Sez. 3, N. 25433 del 10-10-2019]. Questo principio evidenzia la natura fiduciaria del rapporto che lega il proprietario al property manager.

Nel contesto di operazioni strutturate, è fondamentale distinguere il property management da altre funzioni affini, quali:

• Asset Management: Attività di carattere strategico e finanziario volta a massimizzare il valore del portafoglio immobiliare nel suo complesso.
• Project Management: Gestione di specifici progetti di sviluppo o riqualificazione immobiliare.
• Facility Management: Gestione dei servizi ausiliari all’edificio (pulizia, sicurezza, portineria) [in merito v. Tribunale  Milano, sentenza n. 9585/2018]. 

2. L’Oggetto del Contratto: I Servizi di Gestione e Manutenzione

Ai sensi dell’art. 1346 c.c., l’oggetto del contratto deve essere possibile, lecito, determinato o determinabile [Cass. Civ., Sez. 3, N. 10309 del 16-04-2024][Cass. Civ., Sez. 1, N. 25343 del 20-09-2021]. Nel contratto di property management, l’oggetto è costituito dall’insieme dei servizi che il manager si impegna a fornire. La prassi ha sviluppato una dettagliata elencazione di tali servizi, essenziale per definire con precisione l’ambito dell’incarico e prevenire future contestazioni. Una redazione chiara e analitica delle prestazioni è cruciale per la validità stessa dell’accordo [Tribunale di Prato, Sentenza n.971 del 29 dicembre 2024][Tribunale Ordinario Pavia, sez. S3, sentenza n. 494/2021].

I servizi possono essere raggruppati in tre macro-categorie.

1. Servizi di Gestione degli Immobili. Questa categoria include tutte le attività di natura amministrativa, commerciale e legale necessarie alla gestione reddituale dell’immobile. L’obiettivo è assicurare la corretta conduzione dei rapporti con i conduttori e l’adempimento degli obblighi fiscali e amministrativi.

Esempio di clausola: “Il Gestore degli Immobili fornirà i seguenti servizi: (a) assistenza nella preparazione e nel rinnovo dei contratti di locazione; (b) fatturazione, gestione incassi dei canoni e trasferimento dei dati ai sistemi contabili della Società; (f) gestione e recupero dei crediti nei confronti dei conduttori morosi; (o) gestione dei rapporti con i conduttori e delle relative controversie secondo le istruzioni della Società; (k) registrazione e gestione fiscale dei contratti di locazione”.

Questi servizi includono anche la gestione delle polizze assicurative relative agli immobili, dalla verifica della loro vigenza al pagamento dei premi e alla gestione dei sinistri.

2. Servizi di Manutenzione degli Immobili. Il property manager è responsabile della conservazione materiale del bene. Ciò si traduce nell’obbligo di pianificare, supervisionare e gestire tutti gli interventi di manutenzione, sia ordinaria che straordinaria, in linea con gli obblighi generali del locatore di mantenere il bene in stato da servire all’uso convenuto (art. 1575 c.c.) [Cass. Civ., Sez. 3, N. 16918 del 25-06-2019]. La ripartizione delle spese di manutenzione tra locatore e conduttore è un tema centrale, disciplinato in parte dalla legge (art. 9, L. 392/1978) [LEGGE 27 luglio 1978, n. 392] e in parte dall’autonomia contrattuale [Tribunale Di Palermo, Sentenza n.2002 del 9 Maggio 2025]. Il manager deve assicurare che tale ripartizione sia correttamente applicata.

Esempio di clausola:  “Il Gestore degli Immobili sarà responsabile della manutenzione degli Immobili e provvederà alla direzione, alla supervisione e al monitoraggio di tutti i lavori di manutenzione, compresa la gestione di un programma di manutenzione preventiva. I servizi comprenderanno: (B)(i) monitoraggio e verifica delle condizioni generali degli Immobili; (B)(ii) conduzione e manutenzione degli impianti tecnici (riscaldamento, condizionamento, ascensori); (B)(ix) manutenzione e riparazioni preventive ordinarie e straordinarie con individuazione degli interventi necessari, coordinamento e supervisione dei lavori”.

3. Ulteriori Servizi. Spesso il contratto prevede la possibilità per il manager di eseguire, sotto la supervisione della proprietà, interventi di maggior rilievo che, pur non rientrando nella manutenzione ordinaria, non raggiungono la complessità di un vero e proprio progetto di sviluppo. Questi servizi sono generalmente soggetti a limiti di spesa predefiniti.

Esempio di clausola: Il Gestore degli Immobili fornirà, purché il costo del singolo intervento non ecceda Euro […..], i seguenti ulteriori servizi: (i) rinnovo – manutenzione dei tetti; (ii) rinnovo – manutenzione delle facciate; (ix) installazione – modifica – migliorie ai sistemi di condizionamento dell’aria”.

Per interventi di costo superiore a una determinata soglia, si esce dall’ambito del property management per entrare in quello del project management, che richiede la stipula di un contratto autonomo. 

3. Analisi delle Clausole Contrattuali Rilevanti

La solidità di un contratto di property management dipende dalla chiarezza con cui vengono disciplinati alcuni aspetti nevralgici del rapporto. 

1. Incarico in Esclusiva e Poteri di Rappresentanza. È prassi consolidata che l’incarico venga conferito in esclusiva, per garantire al manager il pieno controllo sulla gestione ed evitare interferenze.

Esempio di clausola: “La Società, con il presente Contratto, conferisce al Gestore degli Immobili, che accetta, l’incarico in esclusiva, con riferimento agli Immobili di cui all’Allegato A, di fornire alla Società […] i servizi specificati all’Articolo 3 del presente Contratto“.

I poteri del manager sono formalizzati attraverso il rilascio di una procura speciale, il cui contenuto definisce i limiti del potere di rappresentanza (poteri che generalmente spaziano dalla stipula di contratti di locazione e di appalto, alla gestione del contenzioso, fino alla rappresentanza di fronte alle pubbliche amministrazioni).

Gestione dei Contratti con i Terzi.  Una clausola fondamentale regola le modalità con cui il manager può stipulare contratti per conto della proprietà (es. pulizia, sorveglianza, forniture). Solitamente si prevedono delle soglie di valore:

• • Sotto una certa soglia, il manager può agire autonomamente.
  • Oltre tale soglia, è richiesta un’autorizzazione preventiva della proprietà, spesso da ottenersi a seguito di una procedura competitiva (es. presentazione di almeno due offerte).

Esempio di clausola: Per i contratti di valore superiore a Euro 40.000, il Gestore degli Immobili dovrà presentare un minimo di due offerte scritte e una relazione che identifichi quella migliore. Il Gestore (per conto della Società) comunicherà la propria autorizzazione o rifiuto. “qualora il Gestore non risponda entro il predetto termine di venti giorni, il suo silenzio dovrà intendersi come autorizzato per importi inferiori a Euro 40.000 e come rifiuto per importi superiori a Euro 40.000″. Questa previsione di silenzio-assenso/dissenso a seconda dell’importo è un meccanismo sofisticato per bilanciare l’autonomia gestionale con le esigenze di controllo della proprietà.

2. Corrispettivi e Compensi. La struttura dei compensi è un elemento centrale che riflette gli obiettivi delle parti. Raramente si tratta di un compenso fisso. Più spesso, è una combinazione di diverse componenti:

• • Una percentuale sui canoni di locazione incassati (management fee).
  • Un compenso fisso per il personale dedicato (property e building managers).
  • Una percentuale sulle spese di manutenzione gestite (fee su costi).
  • Commissioni a risultato (success fee) su specifiche attività, come il recupero di crediti pregressi o di indennizzi assicurativi.

Esempio di clausola: “Quale compenso […], il Gestore degli Immobili avrà diritto di ricevere dalla Società: (a) una commissione pari al 1,5% dei Canoni di Locazione incassati; (b) un compenso pari Euro 100.000,00 oltre IVA annui per ciascun Property Manager […]; (c) una commissione pari al 7 % delle Spese di Gestione e Manutenzione degli Immobili […]; (e) una commissione pari al 10% degli importi recuperati […] dagli inquilini morosi“.

3. Ripartizione dei Costi. Il contratto deve distinguere nettamente tra i costi a carico del manager (costi del proprio personale, sede, ecc.) e quelli a carico della proprietà, che vengono gestiti dal manager ma il cui onere economico ricade sul mandante. Questi ultimi includono tipicamente le spese di manutenzione, le imposte sugli immobili (es. IMU), i premi assicurativi e gli onorari per professionisti esterni. 

4. Obblighi Assicurativi e Clausole di Manleva. A fronte delle ampie responsabilità assunte, il manager è tenuto a stipulare e mantenere attive specifiche polizze assicurative a copertura dei rischi professionali (es. polizza per Errori e Omissioni, Responsabilità Civile). Il contratto prevede inoltre clausole di manleva incrociata, con cui ciascuna parte si impegna a tenere indenne l’altra per i danni derivanti da propri inadempimenti. È significativo notare che, nel contratto di esempio, la responsabilità è limitata alle ipotesi di dolo o colpa grave, uno standard che protegge il manager da responsabilità per colpa lieve, in linea con la natura professionale e complessa dell’incarico.

5. Durata e Risoluzione. La durata è solitamente pluriennale, con meccanismi di rinnovo automatico salvo disdetta. Sono di particolare interesse le clausole risolutive. Oltre alla risoluzione per inadempimento grave (art. 1453 c.c.), che nel contratto di esempio è anch’essa limitata a dolo o colpa grave del manager, è comune l’inserimento di una clausola risolutiva espressa (art. 1456 c.c.) per la violazione di obblighi specifici ritenuti essenziali, come il mantenimento delle coperture assicurative.

 4. Conclusione.

Il contratto di property management si configura come uno strumento negoziale atipico, flessibile e di cruciale importanza per la gestione professionale dei patrimoni immobiliari. La sua riconduzione allo schema del mandato con rappresentanza ne definisce la natura fiduciaria e gestoria, ma la complessità delle prestazioni erogate richiede una disciplina contrattuale dettagliata e puntuale, che spesso integra elementi di altri tipi contrattuali.

L’efficacia e la stabilità del rapporto dipendono dalla capacità delle parti di predeterminare con chiarezza l’oggetto delle prestazioni, l’estensione dei poteri del manager, la struttura dei compensi e, soprattutto, l’allocazione dei costi e delle responsabilità. Una redazione attenta del contratto che preveda meccanismi di approvazione per soglie, fee differenziate e una limitazione della responsabilità alla colpa grave, sia essenziale per creare un equilibrio tra l’autonomia operativa del gestore e il necessario controllo da parte della proprietà. Per queste ragioni, il contratto di property management non è solo un accordo per la fornitura di servizi, ma un vero e proprio patto di governance per la valorizzazione del bene immobile.

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