La ampliación de capital social con aportaciones en especie es una operación societaria expresamente prevista en el Código de Sociedades Comerciales (CSC), aplicable tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las sociedades anónimas. Esta modalidad permite reforzar la estructura financiera de la sociedad mediante la incorporación de bienes o derechos económicamente evaluables, en sustitución de aportaciones dinerarias.
No obstante, se trata de una operación técnicamente exigente, sujeta al estricto cumplimiento de las normas del Código de Sociedades Comerciales (CSC), en particular en materia de valoración de los bienes, adopción de acuerdos sociales y registro mercantil.
Las aportaciones en especie pueden consistir en la entrega de distintos tipos de activos, tales como bienes inmuebles, equipamientos, participaciones sociales, derechos de crédito, marcas, patentes u otros activos intangibles. Por su naturaleza, este mecanismo reviste especial relevancia en contextos de reorganización societaria, reestructuración financiera, recapitalización empresarial o entrada de nuevos socios.
Entre las principales ventajas de la ampliación de capital con aportaciones en especie se destacan, en particular:
- el refuerzo del capital social sin necesidad de disponer de liquidez inmediata;
- la facilitación de operaciones de reorganización societaria, como fusiones, escisiones o procesos de recapitalización;
- la conversión de créditos en capital, con un impacto positivo en la reducción del pasivo y en la mejora de los fondos propios;
- la incorporación de activos estratégicos relevantes para la actividad de la sociedad;
- la mejora de la imagen financiera de la sociedad frente a entidades financieras, inversores y socios comerciales.
No obstante, la admisibilidad de esta operación depende del cumplimiento de exigentes requisitos legales, en particular en lo relativo a la valoración de los bienes aportados y a la salvaguarda de los intereses de la sociedad, de los socios y de terceros.
En los términos del artículo 28.º del CSC, es obligatoria:
- La elaboración de un informe por un Revisor Oficial de Cuentas (ROC) independiente, en el que deberán describirse los bienes objeto de la aportación, identificarse sus titulares, explicitarse los criterios de valoración utilizados y confirmarse que el valor atribuido es suficiente para cubrir el importe del aumento de capital y de las participaciones o acciones a atribuir.
Dicho informe deberá ponerse a disposición de los socios o accionistas con una antelación mínima de quince días respecto de la adopción del acuerdo de ampliación de capital y, posteriormente, depositarse en el registro mercantil.
- El acuerdo de ampliación de capital deberá indicar expresamente el importe del aumento, la naturaleza de las aportaciones, la identificación de los socios o accionistas que las realicen y el plazo para su ejecución. En función del tipo de sociedad y de la naturaleza de los bienes aportados, el acuerdo podrá tener que formalizarse mediante escritura pública o documento privado autenticado.
- Tras la adopción del acuerdo y la efectiva realización de las aportaciones, será obligatorio proceder al registro mercantil de la ampliación de capital, con mención expresa al depósito del informe del ROC.
Asimismo, deberán analizarse con especial atención las implicaciones fiscales de la operación, en particular en materia de Impuesto sobre el Sello o del Impuesto Municipal sobre las Transmisiones Onerosas de Bienes Inmuebles (IMT), cuando estén implicados bienes inmuebles.
Resulta igualmente esencial asegurar que los bienes aportados se encuentran libres de cargas o gravámenes y que son efectivamente susceptibles de valoración económica. La sobrevaloración de los bienes puede generar responsabilidad para el socio o accionista que haya realizado la aportación, pudiendo este ser requerido a responder por la diferencia entre el valor atribuido y el valor real del bien.
Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal en Portugal es un despacho ibérico, con sede en Madrid y oficinas en Lisboa y Oporto, que cuenta con una amplia experiencia en la prestación de asesoría jurídica a clientes, nacionales e internacionales, en operaciones de ampliación de capital, reorganización societaria, reestructuración financiera y procesos de entrada de nuevos socios, garantizando el estricto cumplimiento de las exigencias legales y fiscales aplicables.