Con el inicio de cada año natural, las empresas en Portugal entran en un período especialmente relevante de su vida societaria: el cierre de las cuentas correspondientes al ejercicio fiscal anterior y su posterior examen y aprobación en la junta general de socios. Este proceso, además de cumplir una exigencia legal, constituye un momento clave para evaluar la situación financiera de la sociedad y definir estrategias futuras.
En este contexto, el Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal en Portugal procede a aclarar los principales aspectos jurídicos asociados al proceso de aprobación de las cuentas anuales y al régimen de la pérdida de la mitad del capital social, previsto en el Código de Sociedades Comerciales (artículo 35 del CSC).
Aprobación de las cuentas anuales: plazos y deberes legales
Durante los primeros meses del año, la mayoría de las sociedades mercantiles celebra la junta general anual de socios, en la que se examinan y aprueban, entre otros documentos, el informe de gestión y las cuentas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre del año anterior.
De conformidad con el Código de Sociedades Comerciales, dichos documentos deben ser presentados a los socios y aprobados en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio, es decir, hasta el 31 de marzo. Este plazo se amplía a cinco meses en el caso de sociedades obligadas a formular cuentas consolidadas o que apliquen el método de la participación patrimonial.
Corresponde a los gerentes o administradores elaborar el informe de gestión y los demás documentos de rendición de cuentas, sometiéndolos a la aprobación de los socios dentro de los plazos legalmente establecidos. Siempre que exista órgano de fiscalización o auditoría legal de cuentas, dichos documentos deberán ser previamente analizados, permitiendo la emisión del correspondiente informe y, cuando proceda, de la certificación legal de las cuentas.
Tras su aprobación, las cuentas anuales están sujetas a inscripción en el Registro Mercantil, la cual se efectúa mediante la presentación de la IES – Información Empresarial Simplificada.
El incumplimiento de estos deberes puede dar lugar a la imposición de sanciones a los miembros del órgano de administración y, en los casos más graves, a la apertura de un procedimiento de investigación judicial contra la sociedad.
Pérdida de la mitad del capital social: concepto y consecuencias
El análisis de las cuentas anuales puede poner de manifiesto situaciones relevantes de desequilibrio financiero. En los términos del artículo 35 del CSC, se considera que existe pérdida de la mitad del capital social cuando los fondos propios de la sociedad sean iguales o inferiores a la mitad del capital social.
Ante esta situación, el órgano de administración tiene el deber de convocar —o solicitar la convocatoria— de una junta general de socios, para que estos tomen conocimiento de la situación y deliberen sobre las medidas adecuadas.
En la convocatoria deberá constar expresamente un orden del día que incluya, al menos, las siguientes opciones:
- la disolución de la sociedad;
- la reducción del capital social a un importe no inferior a los fondos propios existentes;
- la realización de aportaciones por los socios destinadas a reforzar la cobertura del capital.
Asimismo, mientras subsista la situación de pérdida de la mitad del capital social, la sociedad estará obligada a hacer pública dicha circunstancia en toda su actividad externa, incluyendo contratos, correspondencia, publicaciones, anuncios y sitios web, debiendo indicar el importe de los fondos propios resultante del último balance aprobado.
Medidas de saneamiento
Las soluciones para el saneamiento financiero de la sociedad pueden consistir, según el caso, en:
- el aumento o la reducción del capital social;
- la conversión de créditos de socios en fondos propios; o
- la realización de una denominada operación acordeón, entre otras alternativas jurídicamente admisibles.
Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal en Portugal es un despacho ibérico, con sede en Madrid y presencia en Lisboa y Oporto, con sólida experiencia en el asesoramiento jurídico a clientes nacionales e internacionales en materia de derecho mercantil y societario. El despacho acompaña de forma regular a empresas y grupos empresariales en procesos de aprobación de cuentas anuales, refuerzo y saneamiento de fondos propios, reorganizaciones societarias y reestructuraciones de la estructura de capital, prestando un asesoramiento jurídico riguroso y adaptado a las exigencias legales y estratégicas de cada cliente.