En numerosas sociedades mercantiles, el mandato de los miembros de los órganos sociales tiene una duración determinada, frecuentemente coincidente con períodos de tres o cuatro años naturales, finalizando el 31 de diciembre del último año del mandato.
Por este motivo, al inicio de cada nuevo año resulta fundamental verificar si los mandatos de los consejeros (en sociedades de responsabilidad limitada), administradores (en sociedades anónimas) y, en su caso, del fiscal único o del consejo fiscal, continúan vigentes o si es necesario proceder a su reconducción o a la designación de nuevos miembros.
Según el Código de las Sociedades Comerciales portugués, los miembros de los órganos sociales pueden ser reconducidos mediante acuerdo de los socios o accionistas, salvo disposición en contrario de los estatutos sociales.
Asimismo, los consejeros o administradores de una sociedad mercantil permanecen en funciones hasta que sea designado su sucesor, incluso si el plazo inicial de su mandato ha finalizado, garantizando así la continuidad de la gestión social.
No obstante, la reconducción reviste una especial relevancia, ya que los consejeros y administradores deben tener sus facultades formalmente vigentes para representar válidamente a la sociedad, en particular en la firma de contratos, apertura y gestión de cuentas bancarias, contratación con clientes y proveedores, así como en procedimientos de licencias o contratación pública. La inexistencia de un mandato debidamente renovado y registrado puede generar retrasos, bloqueos operativos y riesgos jurídicos relevantes.
En el Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal en Portugal, asesoramos a nuestros clientes en todo el proceso de reconducción de los órganos sociales, garantizando el cumplimiento de todos los requisitos legales y registrales.
El proceso de reconducción incluye, con carácter general, los siguientes pasos:
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Elaboración del Acta de la Junta General
Debe convocarse una Junta General de socios o accionistas, en la que se acuerde formalmente la reconducción de los miembros de los órganos sociales para un nuevo mandato.
Este acuerdo debe constar en un Acta de la Junta General, debidamente firmada, en la que se indique expresamente:
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- La identidad de los miembros reconducidos;
- El cargo desempeñado (gerente, administrador, fiscal único, etc.);
- La duración del nuevo mandato;
- La fecha de inicio del mandato.
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Emisión de las cartas de aceptación del cargo
Cada miembro reconducido debe firmar una carta de aceptación del cargo, declarando expresamente que acepta el nombramiento y que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad o prohibición legal.
Este documento es obligatorio a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.
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Inscripción en el Registro Mercantil
La reconducción de los órganos sociales está sujeta a inscripción obligatoria en el Registro Mercantil portugués, debiendo tramitarse ante el Registro Mercantil.
Esta inscripción es esencial para garantizar la oponibilidad frente a terceros y la plena validez de los poderes de representación de los órganos sociales.
La reconducción oportuna de los órganos sociales es fundamental para asegurar el correcto funcionamiento de la sociedad.
En la práctica, es habitual que entidades bancarias, clientes, proveedores o autoridades soliciten prueba de que los representantes de la sociedad disponen de facultades vigentes. La falta de inscripción de la reconducción puede impedir la firma de contratos, la operativa bancaria o la realización de actos esenciales para la actividad empresarial.
Garantizar que los mandatos se encuentren debidamente renovados e inscritos constituye, por tanto, una medida esencial de buena gobernanza corporativa y de prevención de riesgos jurídicos.
Belzuz Abogados, S.L.P. es un despacho ibérico con sede en Madrid y presencia en Lisboa y Oporto, que presta asesoría jurídica especializada en derecho mercantil y societario a clientes nacionales e internacionales. Nuestro equipo acompaña regularmente a las sociedades en el cumplimiento de sus obligaciones societarias, garantizando seguridad jurídica y un asesoramiento continúo adaptado a sus necesidades.