La actividad de intermediación de crédito se ha convertido, en la última década, en uno de los pilares del acceso de las familias a la financiación bancaria. Más de la mitad de los contratos de crédito celebrados en Portugal pasa actualmente por un intermediario de crédito (IC), fenómeno que elevó la relevancia sistémica de este canal y colocó nuevas exigencias al marco regulatorio.
Fue en este contexto que el Banco de Portugal (BdP), en su Informe de Supervisión Conductual de 2024, anunció la intención de presentar al legislador una propuesta de revisión profunda del Régimen Jurídico de los Intermediarios de Crédito (RJIC), aprobado por el Decreto-Ley n.º 81-C/2017, de 7 de julio.
El objetivo declarado es: reforzar la transparencia, promover la comparabilidad de las propuestas presentadas al consumidor, apostar por la cualificación de los intervinientes y hacer más eficaz el modelo de supervisión.
Sin embargo, las medidas adelantadas por el supervisor anuncian una transformación estructural cuyos impactos operativos, económicos y competitivos justifican un análisis jurídico detallado.
I. De la aparente conexión de esta reforma con la agenda europea (Directiva (UE) 2023/2225):
- La revisión del RJIC surge alineada con la transposición de la Directiva (UE) 2023/2225, que reformula el régimen europeo del crédito al consumo. A nuestro entender, el regulador pretende armonizar el RJIC con las nuevas exigencias de (i) refuerzo de la información precontractual, (ii) reglas de publicidad más estrictas, (iii) deberes de conducta aumentados y (iv) mayor protección del consumidor.
La convergencia con este marco europeo puede indicar que la reforma del RJIC no será meramente puntual, sino estructural y sistémica.
II. El diagnóstico regulatorio: tres fragilidades centrales
El BdP identifica tres problemas esenciales en el régimen actual:
(i) Opacidad y sesgo de la oferta
Aunque muchos IC colaboran con varias entidades, el cliente no siempre recibe propuestas comparables. En algunos casos, la selección puede estar influida por la comisión, y no por la solución más ventajosa para el consumidor.
(ii) Referenciación poco transparente
Los criterios utilizados por los IC para elegir las propuestas presentadas no son totalmente transparentes, lo que compromete el deber de lealtad y la confianza en el mercado.
(iii) Modelo de supervisión pesado e ineficiente
La dimensión actual del sector dificulta la supervisión de miles de IC, exigiendo un modelo más objetivo, digital y basado en evidencias verificables.
III. Las principales medidas anunciadas por el Banco de Portugal
El Banco de Portugal ya ha señalado los principales ejes de la futura revisión del RJIC, apuntando a un refuerzo transversal de las exigencias aplicables al sector.
Entre las medidas anunciadas se destacan la apuesta por la transparencia, con la obligación de presentar hasta cinco propuestas comparables y la uniformización de los modelos de información al consumidor, así como la definición de criterios objetivos y auditables de referenciación destinados a mitigar conflictos de intereses.
El régimen de remuneración deberá volverse más claro y restrictivo, exigiendo la divulgación de las comisiones y prohibiendo remuneraciones en especie o indexadas a plazos o tipos de interés.
La formación asume un papel central, siendo obligatoria tanto en la fase inicial como de forma continua.
Por parte de las entidades de crédito, se prevé un refuerzo de los deberes de supervisión y control sobre los IC, con due diligence más rigurosa, auditorías regulares y monitorización permanente, aunque el supervisor afirma no pretender convertir a los bancos en extensiones de su propia función.
Por último, la reforma incorpora un vector de simplificación administrativa, con reducción del formalismo en los registros y racionalización de la información exigida.
IV. Nuestra visión sobre el impacto jurídico y económico previsible
La revisión del RJIC traerá impactos relevantes para todo el ecosistema.
Para los Intermediarios de Crédito, se prevé un aumento claro de las exigencias de compliance, mayor necesidad de documentar criterios objetivos, costes adicionales de formación continua y una actuación comercial más rígida, acompañada de una dependencia reforzada de las entidades de crédito.
Para los Bancos, el nuevo régimen implicará supervisión más intensa, due diligence más exigente, auditorías frecuentes e inversión tecnológica para garantizar trazabilidad, elevando el riesgo regulatorio y conduciendo, muy probablemente, a una reducción del número de intermediarios con los que trabajan.
En el mercado, el efecto combinado de estas medidas puede traducirse en mayor uniformización, posibles aumentos de costes para el consumidor, concentración de operadores y una desaceleración del canal de intermediación, con menor diversidad e innovación.
Entendemos, pues, que un refuerzo regulatorio mal calibrado podría comprometer el equilibrio competitivo y el propio acceso al crédito por parte del consumidor.
En conclusión: La propuesta del BdP aún no está cerrada y no existe calendario oficial. Una vez concluida, podrá enviarse al Gobierno, que decidirá si abre o no proceso legislativo.
Esta revisión del RJIC será una de las reformas regulatorias más relevantes del sector financiero portugués, con el objetivo de proteger al consumidor, reforzar la transparencia y aumentar la confianza en los canales de intermediación.
Sin embargo, el legislador deberá calibrar cuidadosamente el régimen para evitar:
- reducción de la competencia,
- salida de operadores,
- concentración excesiva,
- aumento de costes para el consumidor,
- pérdida de autonomía comercial de los IC,
- fricción aumentada entre bancos e intermediarios.
A nuestro entender, el desafío es claro: reforzar el sistema sin hacerlo inviable.
Belzuz Abogados, S.L.P. sigue atenta y continuará acompañando de cerca la evolución legislativa y regulatoria que afecta a nuestros clientes.