O Departamento Comercial e Societário da Belzuz Advogados tem sempre procurado encontrar soluções que se traduzam numa simplificação do modo de atuar das empresas e que tragam vantagens e menos custos para a vida das mesmas; desta forma, este męs decidimos falar de um mecanismo jurídico que está ao dispor das sociedades – a Sociedade Anónima Europeia ou “SE”.
A SE esteve em preparação durante mais de quarenta anos, tendo o Estatuto da Sociedade Europeia sido aprovado pelo Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de outubro.
Destacamos as principais características da SE: tem o capital dividido em ações, pelo que cada accionista é responsável até ao limite do capital que tenha subscrito; tem personalidade coletiva; tem uma firma constituída pela sigla “S.E.”; tem o capital expresso em euros, devendo ser subscrito, pelo menos, o total de 120.000 euros, em vez dos 50.000 euros para as sociedades anónimas nacionais; os seus fundadores estão ligados a mais de um Estado-Membro da UE, a localização da sua sede estatutária deverá ser num dos Estados-Membros e está sujeita a registo no Estado-Membro da localização da sede estatutária.
As SE deverão ter a sua sede no território da Comunidade, pelo que deverá ficar situada no mesmo Estado onde esteja a administração central da sociedade mas, a sede pode ser transferida para outro Estado-Membro, não ocorrendo por esse facto a dissolução da SE nem a criação de uma nova pessoa coletiva.
Nos termos do Regulamento, a SE pode ser constituída através das seguintes formas:
a) Fusão de duas ou mais sociedades anónimas constituídas nos termos do Direito de um dos Estados-Membros, com sede e administração central na Comunidade, se pelo menos duas delas se regularem pelo Direito de Estados-Membros diferentes.
b) Constituição de uma SE “holding” entre duas ou mais sociedades anónimas e sociedades de responsabilidade limitada – anónimas ou por quotas -, constituídas segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e administração central na Comunidade, se pelo menos duas delas se regularem pelo Direito de Estados-Membros diferentes ou se tiverem, há pelo menos dois anos, uma filial regulada pelo Direito de outro Estado-Membro ou uma sucursal situada noutro Estado-Membro.
c) Constituição de uma SE “filial”, entre duas ou mais empresas constituídas de acordo com o Direito de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e administração central na Comunidade, mediante subscrição das suas ações, se pelo menos duas delas se regularem pelo Direito de Estados-Membros diferentes ou tiverem, há pelo menos dois anos, uma filial regulada pelo Direito de outro Estado-Membro ou uma sucursal situada noutro Estado-Membro. d) Uma sociedade anónima, constituída segundo o Direito de um Estado-Membro e que tenha a sua sede e administração central na Comunidade, pode transformar-se em SE desde que tenha há pelo menos dois anos uma filial regulada pelo Direito de outro Estado-Membro. e) Por constituição de uma SE filial, desde que efectuada por uma SE, havendo neste caso unipessoalidade.
As SE com sede em Portugal regem-se pelo Regulamento, pelas estipulações dos respectivos estatutos em tudo o que for expressamente autorizado pelo Regulamento, pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 4 de janeiro, que aprovou o Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias e, subsidiariamente, pela legislação nacional que regula as sociedades anónimas, nomeadamente quanto à estrutura, à orgânica, ao funcionamento e à extinção da sociedade, designação, competęncia, responsabilidade e cessação de funções dos titulares dos órgãos sociais e às alterações ao contrato da sociedade.
Como vantagens, entendemos que este tipo de sociedade poderá captar mais investidores já que terá uma maior visibilidade do que qualquer sociedade nacional e por outro lado, é de destacar a liberdade de transferęncia da sede dentro da UE.