Com o início de cada ano civil, as empresas em Portugal entram num período particularmente relevante da sua vida societária: o encerramento das contas relativas ao exercício fiscal anterior e a sua subsequente apreciação e aprovação em assembleia geral de sócios. Este processo, para além de cumprir uma exigência legal, constitui um momento-chave de avaliação da saúde financeira da sociedade e de definição de estratégias futuras.
Neste contexto, o Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal vem esclarecer os principais aspetos jurídicos associados ao processo de aprovação das contas anuais e ao regime da perda de metade do capital social, previsto no Código das Sociedades Comerciais (artigo 35.º do CSC).
Aprovação das contas anuais: prazos e deveres legais
Nos primeiros meses do ano, a maioria das sociedades comerciais realiza a assembleia geral anual de sócios, na qual são apreciados e aprovados, entre outros documentos, o relatório de gestão e as contas do exercício encerrado a 31 de dezembro do ano anterior.
Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, estes documentos devem ser apresentados aos sócios e aprovados no prazo de três meses após o encerramento do exercício, isto é, até dia 31 de março. Este prazo é alargado para cinco meses no caso de sociedades obrigadas à apresentação de contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.
Compete aos gerentes ou administradores elaborar o relatório de gestão e os demais documentos de prestação de contas, submetendo-os à apreciação dos sócios dentro dos prazos legalmente estabelecidos.
Sempre que exista órgão de fiscalização ou revisão legal de contas, estes documentos devem ser previamente analisados, permitindo a emissão do respetivo parecer e, quando aplicável, da certificação legal das contas.
Após a aprovação, as contas anuais estão sujeitas a registo comercial, o qual é efetuado através da entrega da IES – Informação Empresarial Simplificada. O incumprimento destes deveres pode dar origem à aplicação de coimas aos membros do órgão de gestão e, em situações mais graves, à instauração de um processo de inquérito judicial à sociedade. Perda de metade do capital social: conceito e consequências
A análise das contas anuais pode revelar situações de desequilíbrio financeiro relevantes. Nos termos do artigo 35.º do CSC, considera-se verificada a perda de metade do capital social quando o capital próprio da sociedade seja igual ou inferior a metade do capital social. Perante este cenário, o órgão de gestão tem o dever de convocar — ou requerer a convocação de — uma assembleia geral de sócios, para que estes tomem conhecimento da situação e deliberem sobre as medidas adequadas.
Na convocatória deve constar expressamente a ordem de trabalhos que deve conter, pelo menos, as seguintes opções:
- a dissolução da sociedade;
- a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio existente;
- a realização de entradas pelos sócios destinadas a reforçar a cobertura do capital.
Adicionalmente, enquanto subsistir a situação de perda de metade do capital social, a sociedade fica obrigada a publicitar essa circunstância em toda a sua atividade externa, incluindo contratos, correspondência, publicações, anúncios e sítios na internet, devendo indicar o montante do capital próprio constante do último balanço aprovado.
Medidas de saneamento
As soluções para o saneamento financeiro da Sociedade podem passar, consoante o caso, pelo:
i. aumento ou redução do capital social,
ii. conversão de créditos de sócios em capital próprio, ou
iii. realização de uma denominada operação harmónio, entre outras alternativas juridicamente admissíveis.
A Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal é um escritório ibérico, com sede em Madrid e presença em Lisboa e no Porto, com sólida experiência na assessoria jurídica a clientes nacionais e internacionais em matérias de direito comercial e societário. O escritório acompanha de forma regular empresas e grupos empresariais em processos de aprovação de contas anuais, reforço e saneamento de capitais próprios, reorganizações societárias e reestruturações da estrutura de capital, prestando uma assessoria jurídica rigorosa e ajustada às exigências legais e estratégicas de cada cliente.