Em numerosas sociedades comerciais, o mandato dos membros dos órgãos sociais tem uma duração determinada, frequentemente coincidente com períodos de três ou quatro anos civis, terminando a 31 de dezembro do último ano do mandato.
Assim, no início de cada novo ano, é fundamental verificar se os mandatos dos gerentes (sociedades por quotas), administradores (sociedades anónimas) e, quando aplicável, do fiscal único ou conselho fiscal, se mantêm em vigor ou se é necessário proceder à sua recondução ou nomeação de novos membros.
Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, os membros dos órgãos sociais podem ser reconduzidos mediante deliberação dos sócios ou acionistas, salvo disposição em contrário dos estatutos.
Os gerentes ou administradores de uma sociedade comercial mantêm-se em funções até que um novo sucessor seja designado, mesmo que o prazo do seu mandato inicial tenha terminado
A recondução assume particular relevância prática, uma vez que os gerentes e administradores devem ter sempre os seus poderes formalmente em vigor para representar validamente a sociedade, designadamente na assinatura de contratos, abertura de contas bancárias, contratação com clientes e fornecedores, ou em processos de licenciamento e contratação pública. A inexistência de um mandato válido pode gerar atrasos, bloqueios operacionais e riscos jurídicos.
No Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal, assessoramos os nossos clientes em todo o processo de recondução dos órgãos sociais.
O processo de recondução envolve, em regra, os seguintes passos:
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Realização de uma Ata da Assembleia Geral
Deve ser convocada uma Assembleia Geral de sócios ou acionistas, na qual será deliberada a recondução dos membros dos órgãos sociais para um novo mandato.
Esta deliberação deve constar de uma Ata de Assembleia Geral, devidamente assinada, onde se indique expressamente:
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- A identidade dos membros reconduzidos;
- O cargo exercido (gerente, administrador, fiscal único, etc.);
- A duração do novo mandato;
- A data de início do mandato.
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Emissão das cartas de aceitação
Cada membro reconduzido deve assinar uma carta de aceitação do cargo, declarando que aceita exercer as funções para as quais foi reconduzido e que não se encontra abrangido por qualquer incompatibilidade legal.
Este documento é obrigatório para efeitos de registo comercial.
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Registo na Conservatória do Registo Comercial
A recondução dos órgãos sociais está sujeita a registo obrigatório, devendo ser promovida junto da Conservatória do Registo Comercial competente.
Este registo tem natureza declarativa e é essencial para assegurar a oponibilidade a terceiros e a plena eficácia dos poderes de representação dos órgãos sociais.
A recondução atempada dos órgãos sociais é fundamental para assegurar o regular funcionamento da sociedade.
Na prática, é frequente que entidades bancárias, clientes, fornecedores ou autoridades públicas solicitem a comprovação de que os representantes da sociedade têm poderes em vigor. A ausência de recondução registada pode impedir a assinatura de contratos, a movimentação de contas bancárias ou a prática de atos essenciais à atividade empresarial.
Garantir que os mandatos se encontram devidamente renovados e registados constitui, assim, uma medida essencial de boa governação societária e de mitigação de riscos jurídicos.
A Belzuz Abogados, S.L.P. é um escritório de advogados com sede em Madrid e presença em Lisboa e no Porto, prestando assessoria jurídica especializada em direito comercial e societário a clientes nacionais e internacionais. A nossa equipa acompanha regularmente sociedades na gestão das suas obrigações societárias, garantindo segurança jurídica e apoio contínuo ao desenvolvimento da sua atividade.