A cessão de quotas corresponde ao ato pelo qual um sócio de uma sociedade por quotas (Lda.) transmite, total ou parcialmente, a sua participação social a outro sócio ou a um terceiro. Esta operação encontra-se regulada pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC) e apenas produz efeitos perante a sociedade e terceiros quando cumpridas determinadas formalidades legais.
O primeiro passo para a realização desta operação societária consiste na análise do pacto social da sociedade, de forma a identificar eventuais restrições à transmissão, direitos de preferência ou exigência de consentimento.
As cessões entre sócios, cônjuges, ascendentes ou descendentes encontram-se, regra geral, dispensadas de consentimento da sociedade.
As cessões a terceiros exigem, normalmente, consentimento da sociedade, nos termos do artigo 228.º do CSC, salvo disposição estatutária em contrário.
Para a correta formalização desta operação, é necessária a recolha de diversa documentação, nomeadamente:
- Identificação completa do cedente e do cessionário (documentos de identificação, número de contribuinte, estado civil, regime de bens e identificação do cônjuge, quando aplicável);
- Código de acesso à certidão permanente da sociedade e pacto social em vigor;
- Declaração atualizada dos titulares de participações sociais;
- Deliberação social de consentimento, quando legalmente exigida;
- Certidões de não dívida à Autoridade Tributária e à Segurança Social.
A cessão de quotas deve ser formalizada por contrato de cessão de quotas, na qual constam, entre outros elementos:
- Identificação das partes;
- Valor nominal e preço da quota;
- Forma de pagamento;
- Declarações relativas à inexistência de ónus ou encargos;
- Consentimentos legalmente exigidos.
Após a celebração do contrato de cessão de quotas, a cessão deve ser registada na Conservatória do Registo Comercial no prazo máximo de dois meses, sob pena de multa.
Por último, procede-se à atualização do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), caso a cessão altere o controlo da sociedade.
- A cessão de quotas pode ter impactos fiscais significativos:
- Mais-valias: o sócio cedente, sendo pessoa singular, poderá estar sujeito a tributação em sede de IRS (categoria G), caso o valor de transmissão seja superior ao valor de aquisição.
A cessão de quotas é, pois, uma operação estratégica, mas juridicamente complexa, que exige planeamento prévio, rigor documental e acompanhamento especializado, de forma a garantir segurança jurídica, cumprimento legal e eficiência fiscal.
A Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal é um escritório ibérico, com sede em Madrid e presença em Lisboa e no Porto, com sólida experiência na assessoria jurídica a clientes nacionais e internacionais em operações de direito societário, incluindo cessões de quotas, reorganizações societárias, reestruturações da estrutura acionista e resolução de conflitos entre sócios.