O aumento de capital social com entradas em espécie é uma operação societária expressamente prevista no Código das Sociedades Comerciais (CSC), aplicável tanto às sociedades por quotas como às sociedades anónimas. Esta modalidade permite reforçar a estrutura financeira da sociedade através da incorporação de bens ou direitos economicamente avaliáveis, em substituição de entradas em numerário.
Trata-se, contudo, de uma operação tecnicamente exigente, sujeita ao cumprimento rigoroso das normas do Código das Sociedades Comerciais (CSC), designadamente em matéria de avaliação dos bens, deliberação societária e registo comercial.
As entradas em espécie podem consistir na entrega de diversos tipos de ativos, designadamente imóveis, equipamentos, participações sociais, direitos de crédito, marcas, patentes ou outros ativos intangíveis. Pela sua natureza, este mecanismo assume particular relevância em contextos de reorganização societária, reestruturação financeira, recapitalização empresarial ou entrada de novos sócios.
Entre as principais vantagens do aumento de capital com entradas em espécie destacam-se, em especial:
- o reforço do capital social sem necessidade de disponibilização imediata de liquidez;
- a facilitação de operações de reorganização societária, como fusões, cisões ou processos de recapitalização.
- a conversão de créditos em capital, com impacto positivo na redução do passivo e na melhoria dos capitais próprios;
- a incorporação de ativos estratégicos relevantes para a atividade da sociedade;
- a melhoria da imagem financeira da sociedade junto de entidades financeiras, investidores e parceiros comerciais.
Não obstante, a admissibilidade desta operação depende do cumprimento de exigentes requisitos legais, em particular no que respeita à avaliação dos bens entregues e à salvaguarda dos interesses da sociedade, dos sócios e de terceiros.
Nos termos do artigo 28.º do CSC, é obrigatória:
- A elaboração de um relatório por um Revisor Oficial de Contas (ROC) independente, no qual devem ser descritos os bens objeto da entrada, identificados os respetivos titulares, explicitados os critérios de avaliação utilizados e confirmado que o valor atribuído é suficiente para cobrir o montante do aumento de capital e das quotas ou ações a atribuir.
Este relatório deve ser colocado à disposição dos sócios ou acionistas com uma antecedência mínima de quinze dias relativamente à deliberação de aumento de capital e, posteriormente, depositado junto do registo comercial.
- A deliberação de aumento de capital deve indicar, de forma expressa, o montante do aumento, a natureza das entradas, a identificação dos sócios ou acionistas que as realizam e o respetivo prazo de realização. Consoante o tipo de sociedade e a natureza dos bens envolvidos, a deliberação poderá ter de ser formalizada por escritura pública ou por documento particular autenticado.
- Após a deliberação e a efetiva realização das entradas, é obrigatório proceder ao registo comercial do aumento de capital, com menção expressa ao depósito do relatório do ROC.
- Devem ainda ser analisadas com especial cuidado as implicações fiscais da operação, nomeadamente em matéria de Imposto do Selo ou de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT), quando estejam em causa bens imóveis.
Importa igualmente assegurar que os bens entregues se encontram livres de ónus ou encargos e que são efetivamente suscetíveis de avaliação económica. A sobreavaliação dos bens pode gerar responsabilidade para o sócio ou acionista que efetuou a entrada, podendo este ser chamado a responder pela diferença entre o valor atribuído e o valor real do bem.
A Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal é um escritório ibérico, com sede em Madrid e escritórios em Lisboa e no Porto, que conta com uma ampla experiência na assessoria jurídica a clientes, nacionais e internacionais, em operações de aumentos de capital, reorganização societária, reestruturação financeira e processos de entrada de novos sócios, assegurando o cumprimento rigoroso das exigências legais e fiscais aplicáveis.