A atividade de intermediação de crédito tornou-se, na última década, um dos pilares do acesso das famílias ao financiamento bancário. Mais de metade dos contratos de crédito celebrados em Portugal passa atualmente por um intermediário de crédito (IC), fenómeno que elevou a relevância sistémica deste canal e colocou novas exigências ao quadro regulatório.
Foi neste contexto que o Banco de Portugal (BdP), no seu Relatório de Supervisão Comportamental de 2024, anunciou a intenção de apresentar ao legislador uma proposta de revisão profunda do Regime Jurídico dos Intermediários de Crédito (RJIC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 81-C/2017, de 7 de julho.
O objetivo declarado é: reforçar a transparência, promover a comparabilidade das propostas apresentadas ao consumidor, apostar na qualificação dos intervenientes e tornar mais eficaz o modelo de supervisão.
Porém, as medidas avançadas pelo supervisor anunciam uma transformação estrutural cujos impactos operacionais, económicos e concorrenciais justificam uma análise jurídica detalhada.
I. Da aparente ligação desta reforma à agenda europeia (Diretiva (UE) 2023/2225):
A revisão do RJIC surge alinhada com a transposição da Diretiva (UE) 2023/2225, que reformula o regime europeu do crédito ao consumo. A nosso ver, o regulador pretende harmonizar o RJIC com as novas exigências de (i) reforço da informação pré-contratual, (ii) regras de publicidade mais exigentes, (iii) deveres de conduta acrescidos e (iv) proteção acrescida do consumidor.
A convergência com este quadro europeu pode indicar que a reforma do RJIC não será meramente pontual, mas antes estrutural e sistémica.
II. O diagnóstico regulatório: três fragilidades centrais
O BdP identifica três problemas essenciais no regime atual:
(i) Opacidade e enviesamento da oferta
Apesar de muitos IC colaborarem com diversas entidades, o cliente nem sempre recebe propostas comparáveis. Em alguns casos, a seleção pode ser influenciada pela comissão, e não pela solução mais vantajosa para o consumidor.
(ii) Referenciamento pouco transparente
Os critérios usados pelos IC para escolher as propostas apresentadas não são totalmente transparentes, comprometendo o dever de lealdade e a confiança no mercado.
(iii) Modelo de supervisão pesado e ineficiente
A dimensão atual do setor torna difícil a supervisão de milhares de IC, exigindo um modelo mais objetivo, digital e baseado em evidências verificáveis.
III. As principais medidas anunciadas pelo Banco de Portugal
O Banco de Portugal já sinalizou os principais eixos da futura revisão do RJIC, apontando para um reforço transversal das exigências aplicáveis ao setor.
Entre as medidas anunciadas destacam-se a aposta na transparência, com a obrigação de apresentar até cinco propostas comparáveis e a uniformização dos modelos de informação ao consumidor, e a definição de critérios objetivos e auditáveis de referenciação, destinados a mitigar conflitos de interesses.
O regime remuneratório deverá tornar-se mais claro e restritivo, exigindo a divulgação das comissões e proibindo remunerações em espécie ou indexadas a prazos ou taxas de juro.
A formação assume um papel central, passando a ser obrigatória quer na fase inicial quer de forma contínua.
Do lado das entidades de crédito, prevê-se um reforço dos deveres de supervisão e controlo sobre os IC, com due diligence mais rigorosa, auditorias regulares e monitorização permanente, embora o supervisor afirme não pretender transformar os bancos em extensões da sua própria função.
Por fim, a reforma incorpora um vetor de simplificação administrativa, com redução do formalismo nos registos e racionalização da informação exigida.
IV. A nossa visão sobre o impacto jurídico e económico previsível
A revisão do RJIC trará impactos relevantes para todo o ecossistema.
Para os Intermediários de Crédito, antevê-se um aumento claro das exigências de compliance, maior necessidade de documentar critérios objetivos, custos adicionais de formação contínua e uma atuação comercial mais rígida, acompanhada de uma dependência reforçada das entidades de crédito.
Para os Bancos, o novo regime implicará supervisão mais intensa, due diligence mais exigente, auditorias frequentes e investimento tecnológico para garantir rastreabilidade, elevando o risco regulatório e conduzindo, muito provavelmente, a uma redução do número de intermediários com quem trabalham.
No mercado, o efeito combinado destas medidas pode traduzir-se em maior uniformização, custos possivelmente mais elevados para o consumidor, concentração de operadores e uma desaceleração do canal de intermediação, com menor diversidade e inovação.
Entendemos, pois, que um reforço regulatório mal calibrado poderá vir a comprometer o equilíbrio concorrencial e o próprio acesso ao crédito por parte do Consumidor.
Em conclusão: a proposta do BdP não está fechada e não existe calendário oficial. Após ser concluída, poderá ser enviada ao Governo, que decidirá ou não abrir processo legislativo.
Esta revisão do RJIC será uma das mais relevantes reformas regulatórias no setor financeiro português com o objetivo de proteger o consumidor, reforçar a transparência e aumentar a confiança nos canais de intermediação.
Contudo, o legislador terá de calibrar cuidadosamente o regime para evitar:
- redução da concorrência,
- saída de operadores,
- concentração excessiva,
- aumento de custos para o consumidor,
- quebra da autonomia comercial dos IC,
- fricção acrescida entre bancos e intermediários.
A nosso ver, o desafio é claro: reforçar o sistema sem o tornar inviável.
A Belzuz Abogados, S.L.P. está atenta e continua empenhada em acompanhar de perto a evolução legislativa e regulatória que impacta os nossos clientes.