Introducción
Las recientes resoluciones como la STS 114/2026, de 30 de enero, y la SAP Madrid 90/2026, de 10 de marzo, precisan con mayor claridad el alcance de la responsabilidad de la persona física que representa a una persona jurídica administradora. Ambas resoluciones parten de una misma regla: el artículo 236.5 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) que equipara su posición en materia de deberes y responsabilidad a la de la entidad administradora. Esta equiparación permite exigirle responsabilidad solidaria sin necesidad de atribuirle la condición de administrador de hecho.
En la práctica mercantil es habitual que una sociedad designe como administradora a otra persona jurídica, que ejercerá el cargo mediante un representante persona física. Esta organización puede responder a razones de gestión o de estructura empresarial, pero también generar una percepción equivocada de protección del patrimonio personal. Sin perjuicio de lo anterior, esta interposición de una sociedad administradora no excluye la responsabilidad de la persona natural que haya sido designada para ejercer permanentemente sus funciones, por lo que conviene preguntarse ¿Cómo opera esta equiparación y hasta dónde alcanza?
El marco normativo y la condición del representante:
El punto de partida de este régimen parte del artículo 212 bis.1 LSC, que exige a la persona jurídica nombrada administradora designar a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. Sobre esta figura se proyecta el artículo 236.5 LSC, que dispone:
“La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador”
La norma somete al representante a los requisitos y deberes del administrador y establece expresamente su responsabilidad solidaria. La condición relevante es la del representante designado para el ejercicio permanente del cargo. Por ello, la aplicación del precepto exige identificar a esa persona, el período durante el que actuó y los hechos que fundamentan la responsabilidad.
Cuando concurran los presupuestos de la acción ejercitada, la solidaridad permite reclamar la totalidad de la obligación comprendida en esa responsabilidad a la administradora, al representante o a ambos, conforme al artículo 1144 del Código Civil. El perjudicado no tiene que agotar previamente el patrimonio de la persona jurídica para dirigirse contra su representante. Ahora bien, la designación por sí sola no convierte a este en garante de cualquier obligación de la sociedad administrada.
La doctrina del Tribunal Supremo y su proyección concursal:
En la reciente STS 114/2026, de 30 de enero, recurso 7988/2023, se aborda directamente el régimen de equiparación jurídica del representante del administrador persona jurídica, examinando su figura y la posibilidad de declarar persona afectada por la calificación culpable del concurso al representante de la persona jurídica administradora. En ese procedimiento el recurrente sostenía que el artículo 455.2.1.º del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) no incluía expresamente a estos representantes entre las personas que podían resultar afectadas.
Nuestro Alto Tribunal rechaza una lectura aislada de ese precepto. Los artículos 455.2.1.º TRLC, 212 bis.1 LSC y 236.5 LSC integran un bloque normativo destinado a proteger a los terceros frente a las actuaciones antijurídicas de los administradores sociales. La actuación a través de una persona jurídica debe ponerse en relación con la intervención de la persona física que ejerce sus funciones.
La Sala recuerda, con cita de la STS 104/2018, de 1 de marzo, que el representante no adquiere la condición de administrador de hecho por desempeñar las funciones propias de una representación expresamente prevista por la ley. Su sujeción al régimen de responsabilidad deriva de la equiparación legal del artículo 236.5 LSC. En palabras del Tribunal, estas personas físicas:
“se equiparán, en cuanto a sus funciones, requisitos, deberes y responsabilidades, a la persona jurídica administradora a la que representan”
De ello resulta que la administradora y su representante responden solidariamente frente a la sociedad mediante la acción social, frente a los terceros a través de la acción individual, por las deudas sociales en los supuestos del artículo 367 LSC y, cuando proceda, por su intervención en la generación o agravación de la insolvencia. En el ámbito concursal, ambos pueden ser personas afectadas por la calificación culpable.
La sentencia introduce, además, una precisión necesaria: la equiparación no supone trasladar indistintamente todas las consecuencias de la calificación. En cuanto a la inhabilitación del artículo 455.2.2.º TRLC, la Sala señala que únicamente puede imponerse al representante persona física. Respecto de la cobertura del déficit concursal del artículo 456 TRLC, mantiene en el caso enjuiciado la responsabilidad solidaria de la administradora y del representante, vinculada a las conductas de este que determinaron la calificación culpable.
La aplicación por la Audiencia Provincial de Madrid a las deudas sociales:
Asimismo, la reciente SAP Madrid, Sección 28.ª, 90/2026, de 10 de marzo, aplica esta doctrina a una reclamación de responsabilidad por deudas sociales. El litigio se refería a una deuda generada en 2021 y a una reclamación de 3.031,56 euros, más gastos y costas, dirigida contra la sociedad administradora y contra su representante persona física.
En primera instancia se había estimado la acción del artículo 367 LSC frente a la administradora persona jurídica, absolviendo al representante. El juzgado entendió que este únicamente podría responder si se acreditaba su condición de administrador de hecho, circunstancia que no consideró probada. La acción individual de responsabilidad también había sido desestimada respecto de ambos demandados.
La Audiencia corrige aquel razonamiento. En su fundamento jurídico tercero invoca el artículo 236.5 LSC y la STS 114/2026 para explicar que el representante queda sujeto al régimen de responsabilidad por su posición legal. En consecuencia, estima el recurso y declara su responsabilidad solidaria por las deudas a cuyo pago había sido condenada la entidad administradora. El resultado muestra la utilidad práctica de la equiparación: la falta de prueba de una administración de hecho no impide aplicar el régimen específico del representante.
Valoración jurídica y alcance práctico:
Las resoluciones comentadas permiten extender al representante las distintas modalidades de responsabilidad societaria, respetando los presupuestos de cada una. La acción social protege el patrimonio de la sociedad administrada; la acción individual atiende al daño directo causado al socio o al tercero. La equiparación del artículo 236.5 LSC no dispensa de acreditar los elementos exigibles en estas acciones resarcitorias, como la conducta antijurídica, el daño y la relación causal, ni de atender al dolo o la culpa y a las presunciones legales aplicables.
Asimismo, la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC exige comprobar la concurrencia de una causa de disolución, el incumplimiento de los deberes legalmente previstos y la inclusión de la deuda en el ámbito temporal del precepto, atendiendo también a sus excepciones.
En el concurso, la posible condena a cubrir el déficit requiere atender a los presupuestos del artículo 456 TRLC y a la incidencia de las conductas que determinaron la calificación culpable en la generación o agravación de la insolvencia. Si bien, la solidaridad queda vinculada al alcance de la responsabilidad declarada ex 263.5 LSC.
Por todo lo anterior, en el ámbito profesional es necesario comprobar la designación del representante, la cronología de los hechos y la acción que permite reclamar. Para quien acepta esta función, supone asumir los deberes propios de la administración social y actuar ante las situaciones que puedan comprometer a la sociedad. La representación permanente conlleva una exposición patrimonial personal que debe valorarse desde la aceptación del encargo.
Desde el Departamento de Derecho Mercantil de Belzuz Abogados, S.L.P., Madrid, consideramos esencial revisar cada supuesto atendiendo a la función ejercida, al momento de los hechos y al título de responsabilidad invocado. La elección de una persona jurídica como administradora debe acompañarse de una evaluación precisa de los deberes y riesgos que asume su representante, así como de las posibilidades de reclamación que esta equiparación ofrece a la sociedad, los socios y los acreedores.