O enquadramento fiscal das operações de cash pooling
A gestão centralizada de tesouraria, habitualmente designada por cash pooling, constitui um mecanismo utilizado por grupos empresariais para otimizar a gestão da liquidez, permitindo concentrar os excedentes financeiros de determinadas sociedades e disponibilizá-los a outras entidades do mesmo grupo.
Uma das modalidades mais utilizadas é o denominado zero balancing, através do qual os saldos das contas bancárias das sociedades participantes são periodicamente transferidos para uma conta centralizadora, permitindo uma gestão integrada dos recursos financeiros do grupo.
Do ponto de vista fiscal, estas transferências podem configurar operações de concessão de crédito, suscetíveis de enquadramento na verba 17.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo (TGIS).
Contudo, a sujeição a Imposto do Selo não depende exclusivamente da qualificação da operação como financiamento, sendo igualmente necessário verificar se existe uma conexão territorial que permita a sua tributação em Portugal, nos termos do artigo 4.º do Código do Imposto do Selo (CIS).
É precisamente a determinação dessa conexão territorial que tem suscitado divergências interpretativas entre os contribuintes e a Autoridade Tributária e Aduaneira (AT).
A decisão do CAAD: a utilização dos fundos como elemento determinante
No processo n.º 1129/2025-T, decidido em 3 de setembro de 2026, estava em discussão a tributação de transferências de excedentes de tesouraria realizadas por uma sociedade financeira portuguesa para uma entidade centralizadora do mesmo grupo, residente na Alemanha.
No âmbito de um acordo de cash pooling, na modalidade de zero balancing, os excedentes de liquidez da sociedade portuguesa eram transferidos diariamente para uma conta bancária da entidade centralizadora, domiciliada em Frankfurt.
A sociedade portuguesa havia procedido à autoliquidação de Imposto do Selo sobre estas operações, relativamente aos períodos de abril a dezembro de 2020, no montante global de 47.731,51 euros.
Posteriormente, contestou a legalidade dessas autoliquidações, sustentando que os fundos tinham sido efetivamente recebidos e utilizados pela entidade alemã fora do território português.
A AT, por sua vez, defendia que a localização em Portugal da entidade concedente do crédito constituía um elemento de conexão suficiente para justificar a tributação.
O Tribunal Arbitral acolheu o entendimento da sociedade portuguesa, considerando que, para efeitos da aplicação da verba 17.1.4 da TGIS, a conexão territorial relevante deve ser determinada pelo local da efetiva utilização dos fundos e não apenas pela localização da entidade que concede o crédito.
Segundo esta interpretação, nas operações financeiras desmaterializadas, a utilização do crédito ocorre quando os fundos são recebidos e colocados à disposição da entidade beneficiária.
Consequentemente, tendo os montantes sido transferidos para uma conta bancária localizada na Alemanha, onde ficaram à disposição da entidade centralizadora, o Tribunal concluiu que as operações não se encontravam abrangidas pelo âmbito territorial de incidência do Imposto do Selo português.
Em resultado, foram anuladas as autoliquidações contestadas, tendo sido determinada a restituição do imposto indevidamente pago, acrescido de juros indemnizatórios, nos termos definidos na decisão.
Uma questão ainda não definitivamente pacificada pela jurisprudência
A relevância desta decisão ultrapassa o caso concreto, uma vez que a tributação das operações internacionais de cash pooling tem sido objeto de entendimentos jurisprudenciais distintos.
Em particular, a jurisprudência tem discutido se o elemento de conexão territorial relevante corresponde ao local da concessão do crédito ou ao local da sua efetiva utilização.
O Tribunal Arbitral considerou que a residência em Portugal da entidade concedente não constitui, por si só, fundamento suficiente para sujeitar a operação a Imposto do Selo.
Este entendimento acompanha uma orientação jurisprudencial que atribui especial relevância à efetiva disponibilização dos fundos ao beneficiário, incluindo as decisões arbitrais proferidas nos processos n.os 280/2020-T, 44/2024-T e 1018/2024-T.
Importa, contudo, salientar que existem decisões que atribuem maior relevância ao local da concessão do crédito, pelo que não se pode considerar a questão definitivamente resolvida.
O próprio Supremo Tribunal Administrativo, no acórdão de 22 de março de 2023, proferido no processo n.º 0155/21.0BALSB, não procedeu à uniformização de jurisprudência sobre esta matéria, por entender que as decisões em confronto não apreciavam a mesma questão fundamental de direito.
Assim, a decisão agora proferida constitui um precedente relevante, mas não elimina a necessidade de analisar individualmente a estrutura contratual e financeira de cada operação.
Consequências práticas para os grupos multinacionais
A decisão do CAAD assume especial importância para os grupos empresariais que utilizam estruturas internacionais de gestão centralizada de tesouraria, designadamente quando sociedades portuguesas transferem excedentes financeiros para entidades centralizadoras estabelecidas noutros Estados.
Nestes casos, a determinação do local de utilização dos fundos poderá ser decisiva para aferir a existência de uma obrigação de liquidação de Imposto do Selo em Portugal.
Para esse efeito, será particularmente importante analisar os contratos de cash pooling, a titularidade e localização das contas bancárias envolvidas, os fluxos financeiros efetivamente realizados e as condições em que os fundos ficam disponíveis para a entidade beneficiária.
A decisão poderá igualmente justificar uma revisão do tratamento fiscal anteriormente adotado por sociedades que tenham liquidado Imposto do Selo sobre operações semelhantes, com vista a avaliar a eventual existência de fundamentos para solicitar a restituição de imposto indevidamente pago.
Essa possibilidade dependerá, naturalmente, das circunstâncias concretas de cada operação, dos meios de reação legalmente disponíveis e dos respetivos prazos.
Importa ainda distinguir a questão da incidência territorial do imposto da eventual aplicação das isenções previstas no artigo 7.º do CIS. Com efeito, a inexistência de sujeição territorial e a aplicação de uma isenção constituem fundamentos jurídicos distintos, cuja apreciação deve ser efetuada de forma autónoma.
A experiência da Belzuz Abogados, S.L.P. no acompanhamento de clientes nacionais e internacionais, nomeadamente grupos empresariais com operações transfronteiriças, permite-nos reconhecer a importância de uma análise fiscal integrada das estruturas de financiamento intragrupo e de gestão centralizada de tesouraria. Estas operações exigem uma avaliação que considere não apenas o enquadramento legal aplicável, mas também as características contratuais, os fluxos financeiros e a evolução da jurisprudência tributária.
Neste contexto, o Departamento de Direito Fiscal da Belzuz Abogados, S.L.P. dispõe de uma equipa com experiência em fiscalidade empresarial e internacional, preparada para apoiar os seus clientes na análise do enquadramento fiscal das operações de cash pooling, na identificação de eventuais contingências fiscais e na avaliação das possibilidades de recuperação de Imposto do Selo indevidamente liquidado, bem como na definição de soluções que assegurem uma maior segurança jurídica e fiscal às operações dos grupos empresariais.
Considerações finais
A decisão arbitral de 3 de setembro de 2026 representa mais um desenvolvimento relevante na interpretação das regras de territorialidade do Imposto do Selo aplicáveis às operações internacionais de cash pooling.
Ao privilegiar o local da efetiva utilização dos fundos em detrimento da localização da entidade concedente do crédito, o CAAD reforça uma interpretação que poderá ter consequências significativas para o financiamento intragrupo e para a gestão fiscal da tesouraria dos grupos multinacionais.
Não obstante, a existência de jurisprudência divergente aconselha prudência na aplicação generalizada deste entendimento.
As empresas que participem em estruturas internacionais de cash pooling deverão, por isso, avaliar o enquadramento das suas operações à luz desta evolução jurisprudencial, tanto para efeitos de cumprimento das obrigações fiscais futuras como para identificar eventuais situações de tributação indevida em períodos anteriores.
A equipa de Direito Fiscal da Belzuz Abogados, S.L.P. encontra-se disponível para apoiar empresas na revisão das suas políticas e procedimentos de IVA, na identificação de oportunidades de recuperação de imposto e na avaliação dos riscos fiscais associados às posições adotadas.