Cuando nuestros clientes nos solicitan asesoría en el proceso de financiación de sus empresas, observamos claramente una preferencia por la financiación empresarial mediante aportaciones suplementarias. Ello se debe a que este instrumento de capitalización presenta dos grandes ventajas: menores costes que una ampliación de capital social y mayor facilidad de reembolso.
Las aportaciones complementarias de capital pueden definirse como "aportaciones dinerarias sin intereses que la sociedad exigirá a los accionistas cuando, si lo permiten los estatutos, así lo determine un acuerdo social". Las aportaciones complementarias de capital (o, en el caso de las sociedades anónimas, las aportaciones suplementarias de capital) se realizan siempre en efectivo. La aportación de capital así realizada refuerza los fondos propios de la empresa.
Por otra parte, los tramos de las aportaciones complementarios deben estar previstos en los estatutos sociales para que puedan exigirse a los socios y deben ser gratuitas (nunca pueden ser remunerados).
Por tanto, es en los estatutos de la sociedad donde se establecen los elementos esenciales de esta obligación, es decir, el importe máximo de las cuotas complementarias exigibles a los socios y los criterios para calibrar el importe de la cuota complementaria que cada socio está obligado a realizar.
Una cuestión muy importante, cuando se trata de aportaciones de capital por parte de los socios, son las normas aplicables a la recuperación de este capital, en particular las normas relativas a la preservación del capital social.
De hecho, el principio de intangibilidad del capital social es un elemento esencial del Derecho de sociedades portugués y se contrapone directamente al derecho (abstracto) de los socios a participar en los beneficios.
Siempre que hablamos de la distribución del patrimonio social (excepto en caso de liquidación/extinción de la sociedad), estamos hablando del equilibrio entre estas dos fuerzas.
Aunque las aportaciones complementarias sólo pueden devolverse si el patrimonio neto de la sociedad no llega a ser inferior a la suma del capital y la reserva legal, la recuperación de la inversión parece más sencilla que en un escenario de ampliación de capital, y además la operación puede estructurarse para una mayor optimización fiscal.
El Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados está a su disposición para cualquier aclaración o asesoramiento sobre la mejor forma de financiar su empresa.
Belzuz Abogados SLP
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