El Decreto-Ley n.º 171/2026, de 26 de agosto, introduce importantes modificaciones en el marco jurídico portugués de los mercados de capitales y determinadas novedades con incidencia directa en el Derecho societario y el corporate governance.
El nuevo régimen incorpora al ordenamiento portugués diversas iniciativas legislativas europeas y, en particular, parte del denominado Listing Act, concebido para hacer más atractivos y competitivos los mercados de capitales de la Unión Europea, facilitar el acceso de las empresas —especialmente de las pequeñas y medianas empresas— a nuevas fuentes de financiación y, simultáneamente, reforzar la transparencia y la protección de los inversores.
Aunque las modificaciones introducidas directamente en el Código de Sociedades Comerciales portugués (Código das Sociedades Comerciais) son relativamente limitadas, su lectura conjunta con las modificaciones del Código de Valores Mobiliarios portugués (Código dos Valores Mobiliários) revela cambios relevantes para las sociedades que ya operan en los mercados de capitales o que estén considerando acceder a ellos.
Las novedades afectan, entre otras materias, a la divulgación y accesibilidad de la información societaria, las estructuras accionariales con voto múltiple, los requisitos para la admisión de acciones a negociación, las adquisiciones forzosas posteriores a una OPA y las obligaciones de comunicación de participaciones cualificadas.
Una de las principales novedades desde una perspectiva societaria es la incorporación al Código de Sociedades Comerciales del nuevo artículo 70.º-B, relativo al Punto de Acceso Único Europeo — European Single Access Point (ESAP).
El ESAP pretende convertirse en un punto único de acceso público a información financiera, societaria y de sostenibilidad de empresas y productos financieros de toda la Unión Europea, facilitando su consulta y comparación por inversores y demás participantes en el mercado.
De acuerdo con el nuevo régimen, las sociedades, filiales y sucursales sujetas a obligaciones de información en materia de sostenibilidad deberán, al publicar su informe de gestión y su informe de gestión consolidado, transmitirlos simultáneamente a la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) para su puesta a disposición a través del ESAP.
La información accesible podrá comprender, según proceda, los estados financieros anuales y consolidados, el informe de auditoría, los informes de verificación, la información en materia de sostenibilidad y determinados informes relativos a pagos efectuados a las Administraciones Públicas.
Para las empresas, esta evolución implica que la información societaria relevante será cada vez más accesible, estandarizada y comparable a escala europea, aumentando al mismo tiempo la importancia de disponer de procedimientos internos adecuados para garantizar la calidad y coherencia de la información divulgada.
Debe tenerse presente, no obstante, que el nuevo artículo 70.º-B del Código de Sociedades Comerciales producirá efectos a partir del 10 de enero de 2028.
El nuevo régimen dedica especial atención a las sociedades emisoras de acciones con voto múltiple, reforzando las obligaciones de transparencia sobre su estructura accionarial.
Las sociedades afectadas deberán incluir información sobre estas acciones en el folleto o en cualquier otro documento de admisión y, cuando se produzcan modificaciones desde la última divulgación, en el correspondiente informe de gestión anual.
La información deberá permitir conocer claramente las diferentes categorías de acciones existentes, los derechos y obligaciones inherentes a cada una de ellas, el porcentaje del capital o del número total de acciones que representan, el número de derechos de voto, las eventuales restricciones a su transmisión o al ejercicio del voto y, cuando la sociedad disponga de dicha información, la identidad de los titulares de acciones con voto múltiple que representen más del 5 % de los derechos de voto.
El legislador busca así conciliar dos objetivos: permitir una mayor flexibilidad en la organización y mantenimiento del control societario y, simultáneamente, garantizar que los inversores puedan conocer de forma clara quién controla efectivamente la sociedad y cómo se distribuyen los derechos de voto.
Probablemente una de las novedades de mayor interés práctico para las empresas que estén considerando una admisión a negociación sea la reducción del requisito mínimo de dispersión de las acciones entre el público (free float).
El artículo 229.º del Código de Valores Mobiliarios pasa a considerar adecuado un grado de dispersión cuando las acciones objeto de admisión a negociación se encuentren distribuidas entre el público en una proporción de, al menos, el 10 % del capital social suscrito representado por la correspondiente categoría de acciones.
La reducción es especialmente significativa, ya que el régimen anterior establecía, como referencia general, un porcentaje del 25 %.
Además, incluso podrá aceptarse un porcentaje inferior al 10 % cuando la entidad gestora considere que se encuentra asegurado el funcionamiento regular del mercado, atendiendo, entre otros factores, al número de acciones en manos del público, al número de accionistas o al valor de mercado de las acciones dispersas.
La modificación proporciona así mayor flexibilidad a las sociedades que pretendan acceder a los mercados de capitales, reduciendo una de las barreras tradicionales asociadas a la admisión a negociación.
También se modifica el régimen de adquisición forzosa (squeeze-out) posterior a una oferta pública de adquisición. De acuerdo con la nueva redacción del artículo 194.º del Código de Valores Mobiliarios, el oferente que, tras una oferta pública de adquisición general, pretenda ejercer el derecho de adquisición de las acciones restantes deberá haber alcanzado o superado, cumulativamente: el 90 % de los derechos de voto correspondientes al capital social y el 90 % del propio capital social.
Una vez cumplidos ambos requisitos, el oferente podrá, durante los tres meses siguientes, proceder a la adquisición de las acciones remanentes en los términos previstos legalmente.
Esta modificación reviste especial importancia en operaciones de M&A sobre sociedades cotizadas, puesto que deberá ser tenida en consideración desde la propia estructuración de la oferta y en la determinación de los niveles de aceptación necesarios para alcanzar el control total de la sociedad.
El Decreto-Ley refuerza igualmente la transparencia de las estructuras accionariales mediante la modificación del artículo 16.º del Código de Valores Mobiliarios.
A los umbrales de participación que ya determinaban una obligación de comunicación se añade ahora expresamente el 90 % de los derechos de voto.
En consecuencia, quien alcance, supere o reduzca su participación por debajo de cualquiera de los umbrales legalmente establecidos —5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, un tercio, la mitad, dos tercios y 90 % de los derechos de voto— deberá efectuar la correspondiente comunicación a la sociedad participada y a la CMVM en los términos y plazos previstos por la ley.
El Decreto-Ley n.º 171/2026 va más allá de una mera adaptación técnica de la legislación portuguesa al Derecho de la Unión Europea.
Para las sociedades que ya participan en los mercados de capitales, implica nuevas exigencias de transparencia y revisión de determinados procedimientos de corporate governance y compliance. Para aquellas que estén estudiando una futura admisión a negociación, la reducción del free float mínimo y la mayor flexibilidad del régimen pueden representar nuevas oportunidades de acceso a financiación a través del mercado de capitales.
Y para accionistas e inversores, las nuevas obligaciones de divulgación aumentan la información disponible sobre la estructura del capital y la distribución efectiva del poder de voto dentro de las sociedades.
Por ello, las empresas con presencia en Portugal que estén considerando operaciones de mercado de capitales, procesos de admisión a negociación, reorganizaciones de su estructura accionarial, operaciones de M&A sobre sociedades cotizadas o estructuras con acciones de voto múltiple deberán analizar el impacto del nuevo régimen con suficiente antelación.
Belzuz Abogados, S.L.P., a través de sus oficinas en Madrid, Lisboa y Oporto, asesora a empresas nacionales e internacionales en materia de Derecho Mercantil y Societario, mercados de capitales, operaciones de M&A y corporate governance, acompañándolas tanto en la estructuración de operaciones como en la adaptación a las nuevas exigencias regulatorias aplicables en Portugal.