O Decreto-Lei n.º 171/2026, de 26 de agosto, introduz importantes alterações no quadro jurídico português dos mercados de capitais e determinadas novidades com incidência direta no Direito societário e no corporate governance.
O novo regime incorpora no ordenamento jurídico português diversas iniciativas legislativas europeias e, em particular, parte do denominado Listing Act, concebido com o objetivo de tornar os mercados de capitais da União Europeia mais atrativos e competitivos, facilitar o acesso das empresas — especialmente das pequenas e médias empresas — a novas fontes de financiamento e, simultaneamente, reforçar a transparência e a proteção dos investidores.
Embora as alterações introduzidas diretamente no Código das Sociedades Comerciais sejam relativamente limitadas, a sua análise conjunta com as alterações efetuadas ao Código dos Valores Mobiliários revela mudanças relevantes para as sociedades que já operam nos mercados de capitais ou que estejam a considerar aceder aos mesmos.
As novidades abrangem, entre outras matérias, a divulgação e acessibilidade da informação societária, as estruturas acionistas com voto plural, os requisitos para a admissão de ações à negociação, as aquisições potestativas subsequentes a uma oferta pública de aquisição e as obrigações de comunicação de participações qualificadas.
Uma das principais novidades, numa perspetiva societária, consiste na introdução no Código das Sociedades Comerciais do novo artigo 70.º-B, relativo ao Ponto de Acesso Único Europeu — European Single Access Point (ESAP).
O ESAP pretende constituir um ponto único de acesso público a informação financeira, societária e em matéria de sustentabilidade relativa a empresas e produtos financeiros de toda a União Europeia, facilitando a respetiva consulta e comparação por investidores e demais participantes no mercado.
De acordo com o novo regime, as sociedades, filiais e sucursais sujeitas a obrigações de informação em matéria de sustentabilidade deverão, aquando da publicação do respetivo relatório de gestão e relatório de gestão consolidado, transmiti-los simultaneamente à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), para efeitos da sua disponibilização através do ESAP.
A informação acessível poderá compreender, consoante aplicável, as demonstrações financeiras anuais e consolidadas, o relatório de auditoria, os relatórios de verificação, a informação em matéria de sustentabilidade e determinados relatórios relativos a pagamentos efetuados às Administrações Públicas.
Para as empresas, esta evolução implica que a informação societária relevante se tornará progressivamente mais acessível, normalizada e comparável à escala europeia, aumentando, simultaneamente, a importância da existência de procedimentos internos adequados que assegurem a qualidade e coerência da informação divulgada.
Importa, contudo, ter presente que o novo artigo 70.º-B do Código das Sociedades Comerciais apenas produzirá efeitos a partir de 10 de janeiro de 2028.
O novo regime dedica igualmente especial atenção às sociedades emitentes de ações com voto plural, reforçando as obrigações de transparência relativas à respetiva estrutura acionista.
As sociedades abrangidas deverão incluir informação sobre estas ações no prospeto ou em qualquer outro documento de admissão e, sempre que se verifiquem alterações relativamente à última divulgação efetuada, no correspondente relatório anual de gestão.
A informação divulgada deverá permitir conhecer de forma clara as diferentes categorias de ações existentes, os direitos e obrigações inerentes a cada uma delas, a percentagem do capital social ou do número total de ações por elas representada, o número de direitos de voto, as eventuais restrições à respetiva transmissão ou ao exercício dos direitos de voto e, sempre que a sociedade disponha dessa informação, a identidade dos titulares de ações com voto plural que representem mais de 5 % dos direitos de voto.
O legislador procura, deste modo, conciliar dois objetivos: permitir uma maior flexibilidade na organização e manutenção do controlo societário e, simultaneamente, garantir que os investidores possam conhecer de forma clara quem exerce efetivamente o controlo da sociedade e de que modo se encontram distribuídos os direitos de voto.
Provavelmente, uma das novidades com maior interesse prático para as empresas que estejam a considerar uma admissão à negociação consiste na redução do requisito mínimo de dispersão das ações pelo público (free float).
O artigo 229.º do Código dos Valores Mobiliários passa a considerar adequado um grau de dispersão quando as ações objeto de admissão à negociação se encontrem distribuídas pelo público numa proporção de, pelo menos, 10 % do capital social subscrito representado pela correspondente categoria de ações.
Esta redução assume particular relevância, uma vez que o regime anterior estabelecia, como referência geral, uma percentagem de 25 %.
Além disso, poderá mesmo ser aceite uma percentagem inferior a 10 % quando a entidade gestora considere assegurado o regular funcionamento do mercado, atendendo, designadamente, ao número de ações detidas pelo público, ao número de acionistas ou ao valor de mercado das ações dispersas.
A alteração proporciona, assim, uma maior flexibilidade às sociedades que pretendam aceder aos mercados de capitais, reduzindo uma das barreiras tradicionalmente associadas à admissão à negociação.
É igualmente alterado o regime de aquisição potestativa (squeeze-out) subsequente a uma oferta pública de aquisição. De acordo com a nova redação do artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários, o oferente que, na sequência de uma oferta pública de aquisição geral, pretenda exercer o direito de aquisição das ações remanescentes deverá ter atingido ou ultrapassado, cumulativamente, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social e 90 % do próprio capital social.
Uma vez verificados ambos os requisitos, o oferente poderá, durante os três meses subsequentes, proceder à aquisição das ações remanescentes nos termos legalmente previstos.
Esta alteração assume especial relevância nas operações de M&A relativas a sociedades cotadas, devendo ser considerada desde a própria estruturação da oferta e na determinação dos níveis de aceitação necessários para alcançar o controlo integral da sociedade.
O Decreto-Lei reforça igualmente a transparência das estruturas acionistas através da alteração do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários.
Aos limiares de participação que já determinavam uma obrigação de comunicação passa agora a acrescer expressamente o limiar de 90 % dos direitos de voto.
Consequentemente, quem atinja, ultrapasse ou reduza a respetiva participação para um nível inferior a qualquer dos limiares legalmente estabelecidos — 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto — deverá efetuar a correspondente comunicação à sociedade participada e à CMVM, nos termos e prazos legalmente previstos.
O Decreto-Lei n.º 171/2026 vai além de uma mera adaptação técnica da legislação portuguesa ao Direito da União Europeia.
Para as sociedades que já participam nos mercados de capitais, o novo regime implica novas exigências de transparência e a necessidade de revisão de determinados procedimentos de corporate governance e compliance.
Para as sociedades que estejam a ponderar uma futura admissão à negociação, a redução do free float mínimo e a maior flexibilidade do regime poderão representar novas oportunidades de acesso a financiamento através do mercado de capitais.
Para os acionistas e investidores, por sua vez, as novas obrigações de divulgação aumentam a informação disponível relativamente à estrutura do capital e à efetiva distribuição do poder de voto no seio das sociedades.
Por esse motivo, as empresas com presença em Portugal que estejam a considerar operações de mercado de capitais, processos de admissão à negociação, reorganizações da respetiva estrutura acionista, operações de M&A envolvendo sociedades cotadas ou estruturas com ações de voto plural deverão analisar o impacto do novo regime com a devida antecedência.
A Belzuz Abogados, S.L.P., através dos seus escritórios em Madrid, Lisboa e Porto, presta assessoria a empresas nacionais e internacionais em matérias de Direito Comercial e Societário, mercados de capitais, operações de M&A e corporate governance, acompanhando-as tanto na estruturação de operações como na adaptação às novas exigências regulatórias aplicáveis em Portugal.