El tratamiento fiscal de las operaciones de cash pooling en Portugal
La gestión centralizada de tesorería, habitualmente denominada cash pooling, es un mecanismo utilizado por los grupos empresariales para optimizar su liquidez, concentrando los excedentes financieros de determinadas sociedades y poniéndolos a disposición de otras entidades del mismo grupo.
Una de las modalidades más habituales es el denominado zero balancing, mediante el cual los saldos de las cuentas bancarias de las sociedades participantes se transfieren periódicamente a una cuenta centralizadora, permitiendo una gestión integrada de los recursos financieros del grupo.
Desde la perspectiva fiscal portuguesa, estas transferencias pueden constituir operaciones de concesión de crédito, susceptibles de quedar comprendidas en el apartado 17.1 de la Tabla General del Impuesto do Selo (TGIS).
No obstante, la sujeción al impuesto no depende exclusivamente de la calificación de la operación como financiación. También es necesario comprobar si existe una conexión territorial suficiente para justificar su tributación en Portugal, de conformidad con el artículo 4 del Código del Impuesto do Selo (CIS).
Precisamente, la determinación de este elemento de conexión territorial ha dado lugar a interpretaciones divergentes entre los contribuyentes y la Administración Tributaria portuguesa.
La resolución del CAAD: el lugar de utilización de los fondos resulta determinante
En el procedimiento n.º 1129/2025-T, resuelto el 3 de septiembre de 2026, se discutía la tributación de las transferencias de excedentes de tesorería efectuadas por una sociedad financiera portuguesa a una entidad centralizadora del mismo grupo residente en Alemania.
En virtud de un acuerdo de cash pooling, bajo la modalidad de zero balancing, los excedentes de liquidez de la sociedad portuguesa se transferían diariamente a una cuenta bancaria de la entidad centralizadora situada en Fráncfort.
La sociedad portuguesa había autoliquidado el Impuesto do Selo correspondiente a estas operaciones durante los meses de abril a diciembre de 2020, por un importe total de 47.731,51 euros.
Posteriormente, impugnó dichas autoliquidaciones, alegando que los fondos habían sido efectivamente recibidos y utilizados por la entidad alemana fuera del territorio portugués.
Por su parte, la Administración Tributaria defendía que la ubicación en Portugal de la entidad concedente del crédito constituía un elemento de conexión suficiente para justificar la tributación.
El Tribunal Arbitral acogió la posición de la sociedad portuguesa.
En particular, consideró que, a efectos del apartado 17.1.4 de la TGIS, el elemento de conexión territorial relevante debe determinarse atendiendo al lugar de utilización efectiva de los fondos y no exclusivamente al domicilio de la entidad que concede el crédito.
Según esta interpretación, en las operaciones financieras desmaterializadas, la utilización del crédito se produce cuando los fondos son recibidos y puestos a disposición de la entidad beneficiaria.
En consecuencia, dado que los importes habían sido transferidos a una cuenta bancaria situada en Alemania, donde quedaron a disposición de la entidad centralizadora, el Tribunal concluyó que las operaciones no estaban comprendidas en el ámbito territorial de aplicación del Impuesto do Selo portugués.
Como resultado, se anularon las autoliquidaciones impugnadas y se ordenó la devolución de los 47.731,51 euros indebidamente ingresados, junto con los correspondientes intereses indemnizatorios en los términos establecidos en la resolución.
Una cuestión todavía controvertida en la jurisprudencia portuguesa
La importancia de esta resolución va más allá del caso concreto, dado que la tributación de las operaciones internacionales de cash pooling ha sido objeto de interpretaciones jurisprudenciales diferentes.
La principal controversia consiste en determinar si el elemento de conexión territorial relevante es el lugar de concesión del crédito o aquel en el que se produce su utilización efectiva.
En este caso, el Tribunal Arbitral consideró que la residencia en Portugal de la entidad prestamista no constituye, por sí sola, fundamento suficiente para someter la operación al Impuesto do Selo.
Esta interpretación sigue una línea jurisprudencial que otorga especial relevancia a la efectiva puesta a disposición de los fondos al beneficiario, como reflejan las resoluciones arbitrales dictadas en los procedimientos n.os 280/2020-T, 44/2024-T y 1018/2024-T.
Sin embargo, existen otras resoluciones que atribuyen mayor importancia al lugar de concesión del crédito, por lo que no puede considerarse que la cuestión esté definitivamente resuelta.
En particular, el Tribunal Supremo Administrativo portugués, mediante sentencia de 22 de marzo de 2023, dictada en el procedimiento n.º 0155/21.0BALSB, no llegó a unificar doctrina sobre esta materia, al considerar que las resoluciones examinadas no abordaban la misma cuestión fundamental de Derecho.
Por tanto, la reciente resolución del CAAD constituye un precedente relevante, aunque su aplicación exige examinar las características contractuales y financieras de cada operación.
Consecuencias prácticas para los grupos multinacionales
La resolución resulta especialmente relevante para los grupos empresariales que utilizan estructuras internacionales de gestión centralizada de tesorería, en particular cuando sociedades portuguesas transfieren excedentes financieros a entidades centralizadoras establecidas en otros países.
En estas circunstancias, la identificación del lugar en el que los fondos quedan efectivamente a disposición de la entidad beneficiaria puede resultar decisiva para determinar si existe obligación de liquidar el Impuesto do Selo en Portugal.
Por ello, resulta conveniente revisar los contratos de cash pooling, la titularidad y ubicación de las cuentas bancarias, los movimientos financieros efectivamente realizados y las condiciones en las que los fondos pasan a estar disponibles para la entidad beneficiaria.
La resolución también puede justificar una revisión del tratamiento fiscal aplicado en ejercicios anteriores por sociedades que hayan ingresado el Impuesto do Selo sobre operaciones similares, con el fin de valorar la posible recuperación de cantidades indebidamente satisfechas.
Esta posibilidad dependerá, en todo caso, de las circunstancias específicas de cada operación, de los procedimientos de revisión o impugnación disponibles y de los plazos legalmente establecidos.
Asimismo, debe distinguirse entre la ausencia de sujeción territorial al impuesto y la eventual aplicación de las exenciones previstas en el artículo 7 del CIS, puesto que se trata de cuestiones jurídicamente diferentes que requieren un análisis independiente.
La experiencia de Belzuz Abogados, S.L.P. en el asesoramiento a clientes nacionales e internacionales, especialmente a grupos empresariales con operaciones transfronterizas, nos permite reconocer la importancia de realizar un análisis fiscal integral de las estructuras de financiación intragrupo y de gestión centralizada de tesorería. Estas operaciones requieren una evaluación que tenga en cuenta no solo el marco normativo aplicable, sino también sus características contractuales, los flujos financieros y la evolución de la jurisprudencia tributaria.
En este contexto, el Departamento de Derecho Fiscal de Belzuz Abogados, S.L.P. cuenta con un equipo con experiencia en fiscalidad empresarial e internacional, preparado para asesorar a sus clientes en el análisis del tratamiento fiscal de las operaciones de cash pooling, la identificación de posibles contingencias fiscales y la evaluación de las posibilidades de recuperar el Imposto do Selo portugués indebidamente ingresado, así como en la definición de soluciones que aporten una mayor seguridad jurídica y fiscal a las operaciones de los grupos empresariales.
Consideraciones finales
La resolución arbitral de 3 de septiembre de 2026 constituye un nuevo avance en la interpretación de las reglas de territorialidad del Impuesto do Selo aplicables a las operaciones internacionales de cash pooling.
Al dar prioridad al lugar de utilización efectiva de los fondos frente a la ubicación de la entidad prestamista, el CAAD refuerza una interpretación que puede tener consecuencias relevantes para la financiación intragrupo y la gestión fiscal de la tesorería de los grupos multinacionales.
No obstante, la existencia de jurisprudencia divergente aconseja prudencia antes de aplicar este criterio de forma generalizada.
En este contexto, las empresas que participen en estructuras internacionales de cash pooling deberían revisar el tratamiento fiscal de sus operaciones a la luz de esta evolución jurisprudencial, tanto para garantizar el adecuado cumplimiento de sus obligaciones futuras como para identificar posibles situaciones de tributación indebida en ejercicios anteriores.