En estas fechas que se están presentando las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades y depositando en el Registro Mercantil las CCAA del ejercicio es importante verificar que el NIF de la sociedad está plenamente operativo.
La AEAT puede revocar el NIF como una medida de control censal orientada a garantizar la transparencia del tráfico jurídico y prevenir el fraude fiscal.
Supuestos en los que procede la revocación del NIF
La Administración Tributaria podrá acordar la revocación del NIF cuando se acredite alguna de las siguientes circunstancias:
Inexistencia de actividad o domicilio falso: cuando se comunique el desarrollo de actividades económicas inexistentes o se constate que la gestión administrativa y la dirección de los negocios se realizan en un domicilio aparente o falso.
Incumplimiento de obligaciones contables: en particular, cuando la entidad incumpla durante cuatro ejercicios consecutivos la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Sociedades “almacenadas”: cuando una entidad constituida por uno o varios fundadores no inicie, en el plazo de tres meses desde la solicitud del NIF, la actividad económica ni los actos preparatorios necesarios para su desarrollo, sin causa justificada.
Capital social ficticio: cuando se constate que un mismo capital ha sido utilizado para constituir varias sociedades, de lo que pueda deducirse que no se ha producido el desembolso mínimo exigido.
Consecuencias de la revocación
Las consecuencias de la revocación del NIF pueden agruparse en los siguientes ámbitos:
Ámbito fiscal: la revocación determina la pérdida de validez del NIF a efectos identificativos en el ámbito tributario.
Ámbito bancario: las entidades de crédito tienen prohibido realizar cargos o abonos en cuentas o depósitos bancarios en los que consten como titulares o autorizadas entidades con el NIF revocado, lo que puede provocar un bloqueo operativo financiero de la sociedad.
Ámbito notarial y registral: la revocación impone al notario un deber de abstención y determina un cierre registral prácticamente absoluto. El registro público en el que esté inscrita la entidad, normalmente el Registro Mercantil, extenderá una nota marginal indicando que no podrá practicarse inscripción alguna.
Ámbito tributario: la pérdida de validez del NIF impide la emisión de certificados de estar al corriente de obligaciones tributarias y conlleva la baja en registros especiales, como el Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) o el Registro de Devolución Mensual (REDEME).
Como rehabilitar el NIF
La Administración Tributaria puede rehabilitar el NIF cuando se acredite que ha desaparecido la causa que motivó su revocación. Para ello, deberán cumplirse, entre otros, los siguientes requisitos:
- Acreditación de la desaparición de las causas: si la revocación tuvo su origen en el impago de deudas o en la falta de presentación de declaraciones, dichas situaciones deberán regularizarse.
- Identificación de la titularidad real: deberá comunicarse quiénes ostentan la titularidad real del capital social, así como la identificación completa de los representantes legales de la entidad.
- Prueba de actividad económica: deberá aportarse documentación suficiente que acredite la actividad económica que la sociedad desarrolla o pretende desarrollar.
- Subsanación registral: si la causa de la revocación fue la falta de depósito de cuentas anuales, deberá acreditarse la subsanación de dicho incumplimiento ante el Registro Mercantil.
Un supuesto especialmente complejo es el de las sociedades inactivas que, pese a tener el NIF revocado, conservan activos inmobiliarios que necesitan vender para satisfacer deudas pendientes y avanzar hacia su extinción definitiva.
En estos casos se produce un bloqueo práctico. Por un lado, para rehabilitar el NIF de una sociedad en liquidación, la AEAT puede exigir la aportación de la escritura de disolución y liquidación. Sin embargo, dicha escritura no siempre puede otorgarse si existen deudas pendientes con terceros.
Por otro lado, para atender esas deudas, la sociedad necesita enajenar sus activos, por ejemplo, inmuebles. No obstante, al tener el NIF revocado, el notario no puede autorizar la escritura de compraventa y el Registro de la Propiedad no puede inscribir la operación.
Recientemente, el Consejo de Defensa del Contribuyente ha puesto de manifiesto esta situación y ha propuesto una reforma normativa para introducir una figura de rehabilitación limitada del NIF. Esta rehabilitación tendría carácter excepcional y temporal, por un periodo máximo de seis meses, y permitiría realizar únicamente las operaciones necesarias para completar la liquidación de la sociedad. Para ello, sería necesario aportar previamente la escritura de disolución en la que consten el inicio de la fase de liquidación, las operaciones previstas para liquidar la empresa y la identificación de las personas intervinientes.