A Autoridade Tributária, através da Informação Vinculativa n.º 29830, com despacho de 29 de abril de 2026, veio clarificar o enquadramento em sede de IVA de uma operação de cisão simples envolvendo a transferência de uma unidade económica autónoma ligada à atividade de restauração.
Enquadramento da operação
A sociedade requerente, enquadrada no regime normal mensal de IVA, pretendia proceder a uma cisão simples nos termos do artigo 118.º do Código das Sociedades Comerciais, destacando parte do seu património para constituição de uma nova sociedade.
A unidade económica a destacar correspondia à exploração de uma “Pizzeria”, incluindo:
- ativos fixos tangíveis e intangíveis;
- inventário de mercadorias e matérias-primas;
- marca associada ao estabelecimento;
- trabalhadores afetos à atividade;
- dívidas relacionadas com a unidade transmitida.
A nova sociedade prosseguiria autonomamente a exploração da atividade de restauração e eventos (mais ampla).
Questão submetida à AT
A requerente questionou se a transmissão da referida unidade económica, no âmbito da cisão, beneficiaria do regime de não sujeição a IVA previsto no n.º 4 do artigo 3.º do Código do IVA.
Entendimento da Autoridade Tributária
A AT recorda que o artigo 3.º, n.º 4 do CIVA exclui do conceito de transmissão de bens:
“as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimento comercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele, que seja suscetível de constituir um ramo de atividade independente”.
A Administração Tributária reiterou ainda a jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia, designadamente o Acórdão proferido, em 27 de novembro de 2003, no Processo C-497/01 (caso Zita Modes Sàrl contra Administration de Lenregistrement et des domaines) segundo o qual este regime abrange a transmissão de um conjunto de elementos corpóreos e incorpóreos aptos a prosseguir uma atividade económica autónoma, no sentido de que abrange “a transmissão do estabelecimento comercial ou de uma parte autónoma de uma empresa que inclui elementos corpóreos e, se for o caso, incorpóreos que, em conjunto, constituem uma empresa ou parte de uma empresa que pode prosseguir uma atividade económica autónoma, mas que não abrange a simples cessão de bens como a venda de um stock de produtos”.
Requisitos essenciais para aplicação do regime
Segundo a AT, a aplicação do regime de neutralidade depende da verificação cumulativa dos seguintes pressupostos:
- transmissão de uma universalidade de bens ou de um ramo de atividade autónomo;
- capacidade da unidade transmitida para prosseguir autonomamente uma atividade económica;
- adquirente enquadrado como sujeito passivo de IVA com direito à dedução.
No caso concreto, a nova sociedade iria exercer atividades sujeitas e não isentas de IVA, encontrando-se enquadrada no regime normal.
Conclusão
A AT concluiu que, estando em causa a transmissão de uma unidade económica autónoma apta a prosseguir uma atividade independente, a operação de cisão não se encontra sujeita a IVA, ao abrigo do artigo 3.º, n.º 4 do CIVA.
Esta informação vinculativa reforça a relevância da correta estruturação jurídica e operacional das reorganizações societárias, confirmando que a transferência de um verdadeiro ramo de atividade pode beneficiar do regime de neutralidade em IVA, evitando encargos financeiros desnecessários nas operações de reestruturação empresarial, como o pagamento do iva na operação.