O Código das Sociedades Comerciais (“CSC”) prevê expressamente, no artigo 257.º, a possibilidade de destituição dos gerentes a todo o tempo pelos sócios. Todavia, quando a destituição assenta em justa causa, o legislador atribui um regime reforçado de proteção da sociedade e dos sócios minoritários. Nos termos do artigo 257.º, n.º 6 do CSC, constituem justa causa de destituição, designadamente: (i) a violação grave dos deveres do gerente; e (ii) a incapacidade para o exercício normal das respetivas funções.
Entre os comportamentos suscetíveis de fundamentar uma destituição com justa causa incluem-se, entre outros: (i) utilização abusiva de bens ou recursos sociais; (ii) ocultação de informação contabilística ou financeira; (iii) gestão danosa ou gravemente negligente; (iv) conflitos de interesses; (v) incumprimento reiterado dos deveres de informação perante os sócios; (vi) prática de atos ilícitos suscetíveis de causar prejuízos relevantes à sociedade.
Regra geral, a destituição pode ser deliberada pelos sócios em Assembleia Geral. No entanto, o contrato de sociedade pode exigir maiorias qualificadas ou outros requisitos especiais para a aprovação da deliberação. Contudo, quando esteja em causa justa causa, a destituição pode sempre ser deliberada por maioria simples.
Importa, porém, destacar uma limitação particularmente relevante nas sociedades compostas por apenas dois sócios. Nestes casos, o artigo 257.º, n.º 5 do CSC determina que a destituição da gerência com fundamento em justa causa apenas pode ser decidida judicialmente, mediante ação intentada pelo outro sócio.
Para além do regime legal, a Jurisprudência recente do Supremo Tribunal de Justiça, de 27 de janeiro de 2026 (Processo n.º 1197/23.7T8AMT.P1.S1), veio clarificar aspetos relevantes relacionados com o exercício do direito de requerer a destituição judicial do gerente com fundamento em justa causa.
O Supremo Tribunal de Justiça esclareceu que: (i) o prazo para exercer o direito de requerer judicialmente a destituição é de cinco anos; e (ii) esse prazo inicia-se no momento em que os factos lesivos são conhecidos ou revelados a quem tenha legitimidade para promover a destituição, e não apenas após o trânsito em julgado de eventual processo criminal relacionado com os mesmos factos. Este entendimento assume particular relevância prática, uma vez que impede que os sócios aguardem indefinidamente pela conclusão de processos criminais antes de promoverem judicialmente a destituição do gerente.
Por outro lado, importa salientar que o gerente destituído sem justa causa poderá ter direito a indemnização pelos prejuízos sofridos, salvo estipulação contratual em contrário, nos termos previstos no artigo 257.º, n.º 7 do CSC.
Em conclusão, a destituição de gerentes com justa causa constitui um instrumento fundamental de proteção da sociedade, dos sócios e dos credores, permitindo reagir perante situações de gestão abusiva, irregular ou lesiva dos interesses sociais. Todavia, a utilização deste mecanismo exige uma análise jurídica rigorosa dos factos, da estrutura societária e dos meios probatórios disponíveis, bem como uma atuação célere, tendo em conta os prazos de prescrição legalmente aplicáveis.
A Belzuz Abogados, S.L.P. é uma sociedade de advogados ibérica com sede em Madrid e escritórios em Lisboa e no Porto, e presta assessoria jurídica a sociedades comerciais, sócios e investidores em matérias relacionadas com responsabilidade de gerentes e administradores, destituição judicial, conflitos societários e mecanismos de proteção societária.